當秦始皇的先祖正在積極改革，大力發展秦國經濟之時，與它相鄰的超級大國晉國正在悄悄地分化。到公元前403年，曾經稱霸中原數年之久的晉國分裂成了韓、趙、魏三國。史稱“三家分晉”。“三家分晉”在歷史上具有非同尋常的歷史意義，它被看作是由春秋時代進入戰國時代的標志性事件。也就是說從公元前403年開始，歷史從此進入了戰國時代。就在晉國衰落之際，秦國已經慢慢成為一個諸侯大國。

（一）三家分晉

一向被稱為中原霸主的晉國，到了春秋末期，國君的權力也衰落了，實權由六家大夫把持。他們各有各的地盤和武裝，互相攻打。后來有兩家被打散了，還剩下智家、趙家、韓家、魏家。這四家中，又以智家的勢力最大。一向把握國政的智伯瑤野心很大，想將其他三家的土地據為己有，于是以使晉國強大為由逼迫各家交出土地歸公家管理。三家大夫都清楚智伯瑤的狼子野心，但三家又各有想法。韓、魏因懼怕智家的勢力無奈交出了土地，但趙家大夫趙襄子拒不交地。這讓智伯瑤大為惱火，馬上發兵攻打趙家，并命令韓、魏兩家一起出兵伐趙。

公元前455年，智伯瑤率領韓、魏軍隊直攻趙家。趙襄子自知寡不敵眾，采納了謀臣張孟談的建議，選擇具有良好百姓基礎并有所準備的晉陽（山西太原）作為與智伯瑤對峙固守的陣地。趙襄子帶著軍隊退守在晉陽。三個月內，智伯瑤就將晉陽團團圍住，趙襄子命令士兵堅守不戰，晉陽城頭的利箭也使得三家聯軍動彈不得，雙方對峙了兩年之久。智伯瑤在久攻不下之際突然想出一條妙計，他看到晉陽城外的晉水，想到要是將晉水引入西南直接灌入晉陽城，那么自己就可以不費吹灰之力攻下晉陽。于是智伯瑤命令士兵在晉水旁挖出一道直抵晉陽的河道，在晉水上游筑起堤壩，攔住上游的水。恰逢雨季水勢兇猛，智伯瑤鑿開水壩引水經所挖河道直灌晉陽城。晉陽城內一片狼藉，房屋被浸，百姓只能在屋頂避難；灶臺被淹，只能將鍋懸掛起來做飯，但百姓拒不投降智伯瑤。可晉陽城遭到破壞，糧草不足，百姓貧病交加，情況十分危急。趙襄子深受百姓士氣鼓舞，卻又深知不斷蔓延的水勢定會使全城失守。無奈之下只能寄希望于勸說韓、魏，借助兩家幫助擺脫窘境。趙襄子派張孟談偷偷出城，約韓、魏兩家大夫一起倒戈圍攻智伯瑤。韓、魏大夫猶豫不決，既憎恨智伯瑤的專權跋扈，又擔心自己實力不濟，倒戈不成反被智伯瑤滅掉。兩家大夫聯想到此前智伯瑤約他們一起察看水勢并得意地炫耀自己以水滅晉陽的舉動，不由得擔心將來智伯瑤也會用此舉攻擊自己，因為魏的安邑、韓的平陽兩家城外均有河道。張孟談趁機以唇亡齒寒的道理游說兩家大夫，終于成功獲得了韓、魏的支持。

趙襄子與韓、魏兩家約好里應外合，趙襄子派兵殺掉智伯瑤軍隊負責守護河堤的士兵，掘開河堤，將晉水引至智氏軍營。此時的智伯瑤正在營內大睡，忽然聽見吵鬧聲，起來一看發現軍營之內早浸滿了水，智伯瑤以為是所筑堤壩出現裂痕致使水漫軍營，馬上組織士兵趕往堤壩，可水勢越來越大，軍隊亂成一團。此時趙襄子率領趙軍出擊智氏，韓、魏兩家從兩旁夾擊，在三家的追擊之下，智氏死傷士兵不計其數，智伯瑤也被三家所殺，智氏全軍覆滅。

趙、韓、魏三家滅了智氏后，不但把智伯瑤侵占兩家的土地收了回來，連智家的土地也被三家平分。以后，他們又把晉國留下的其他土地也瓜分了。公元前403年，韓、趙、魏三家打發使者上洛邑去見周威烈王，要求周天子把他們三家封為諸侯。周威烈王同意了這一要求。至此，韓（都城在今河南禹縣，后遷至今河南新鄭）、趙（都城在今山西太原東南，后遷至今河北邯鄲）、魏（都城在今山西夏縣西北，后遷至今河南開封）都成為中原大國，三家分晉標志著中國社會正式進入戰國時代。

（二）七國變革

經過了春秋時期激烈的兼并戰爭，到戰國時期形成齊、魏、趙、韓、秦、楚、燕七個大國爭雄的局面，被稱為“戰國七雄”。這七個大國為取得爭權斗爭的勝利，鞏固和擴展地主階級利益，先后在不同程度上進行了社會改革。

1.魏國

率先變革的是魏國，支持變法的是李悝。戰國初年，魏文侯執政時期，任用李悝為相，主持變法。主要有以下幾點內容：

（1）廢除奴隸主官爵世襲制。提出根據功勞和能力選拔官吏，使得地主階級能夠牢牢掌握政權。

（2）提出“盡地力”的農業原則。目的在于挖掘土地的潛力，提高農作物的產量，增加田租的收入。規定一畝地的標準產量是一石五斗，要求農民勤于耕作，每畝地要增產三斗；同時雜種其他糧食以防止某種作物突然發生蟲害；要勤于勞作不得偷懶，收獲之時要加緊強收；充分利用房前屋后的土地進行植樹種桑，多種瓜果蔬菜。

（3）實行“平糴法”。封建社會一直有“谷賤傷農，谷貴傷民”的說法。為了防止這種現象的出現，政府采取了平糴法，即：年成好時，政府平價收購糧食；遇到年成不好的災年或者荒年，政府再將糧食以平價出售，以此來平衡糧食的價格。這樣做的目的是防止小商人壟斷市場，操控市場價格，有利于穩定小農經濟。

（4）《法經》問世。李悝為確立封建法制，作《法經》六篇。這六篇分別為“盜法”“賊法”“囚法”“捕法”“雜法”“具法”。“盜法”顧名思義就是防止盜竊，主要是防范農民對私有財產的侵犯，以保護地主階級的私有制；“賊法”主要是鎮壓破壞封建秩序的行為，以維護地主階級的政權；“囚法”和“捕法”主要的針對盜賊；“雜法”主要是懲辦議論國家法令、賭博、官吏貪污和一些超越等級制度的法律；“具法”是根據特殊狀況減輕或加重刑罰的法律。從《法經》具體內容來看，都是以保護封建地主階級利益為出發點的，為后代法律所效仿。

（5）武卒制。在軍事改革方面，任用吳起為統帥，選拔士兵進行嚴格的訓練和考核。凡考核合格者，一律免除一家的徭役，并獎勵田宅。如此一來，大大激發了士兵的訓練熱情。吳起根據士兵的不同特點，將他們分成不同組別，有適合長途奔襲的，有適合爬坡的，有身體強健適合近距離作戰的。這樣就可以根據戰爭發生時的地形特點有針對性的派出士兵，使每個人的力量都得到最大限度的發揮。這套軍事制度被稱為“武卒制”。

李悝變法有效地抨擊了舊制度，使魏國經濟得以迅速發展，國力日益強大，成為戰國初期的一個強盛的國家。變法同時掀起了戰國大變法運動的序幕，各國紛紛變法強國，最終匯成了一股時代潮流，這是中國古代規模最大、歷時最長、成效最顯著的一場變法運動。

2.楚國

楚國是戰國初年領土最大的國家，但由于楚國政治腐敗、經濟落后，使得國力異常衰弱。公元前402年，楚悼王即位。剛剛即位的楚悼王就受到了來自趙、魏、韓等國的進攻，楚國自然無力抵抗。公元前391年，趙、魏、韓又再度伐楚，大敗楚軍于大梁，楚國喪失大片土地。萬般無奈之下，楚悼王只得重金賄賂秦惠公。最終在秦國的幫助下，與趙、魏、韓講和。這一事件給了楚悼王很大的打擊，他認為面對這樣內外交困的狀況，必須改革，振興國家。恰巧這時，吳起因在魏國受到排擠和猜測逃至楚國，吳起的才智得到楚悼王的賞識，于是楚悼王任命吳起為宛（河南南陽）守，把守北部邊境，防止趙、魏、韓的進攻。公元前382年，吳起被任命為令尹，主持變法，內容主要有以下幾個方面：