呂布被劉備、關(guān)羽、張飛戰(zhàn)敗后，董卓連忙帶領(lǐng)呂布等將領(lǐng)灰溜溜地逃回了京城，然后又急急忙忙地命令皇帝遷都長安。

朝中大臣王允使用美人計(jì)讓呂布和董卓反目為仇。呂布把董卓殺了。這時(shí)朝廷一片混亂，青州的黃巾軍舊部又起義了。曹操調(diào)兵遣將馬上就鎮(zhèn)壓了下去。于是，曹操被封為鎮(zhèn)東將軍，軍隊(duì)有幾十萬，勢力很大。

曹操?zèng)Q定把父親及家人全部接回來一起住。曹操的父親及其家人經(jīng)過徐州的時(shí)候，受到了徐州太守陶謙的款待。在他們臨走的時(shí)候，陶謙派出手下張闿領(lǐng)兵五百護(hù)送他們。不料，張闿在半路把曹操的父親給殺了，當(dāng)時(shí)曹家所有在場的人全被殺死。

曹操知道這個(gè)消息后，當(dāng)時(shí)就哭倒在地，發(fā)誓要踏平徐州。于是，曹操命令夏侯惇、于禁、典韋為先鋒殺向徐州。自己率領(lǐng)大軍隨后趕殺過來。曹軍勢猛難擋，一路上濫殺無辜，殺得徐州百姓血流成河、慘不忍睹。

曹操率領(lǐng)大軍來到徐州城下，大罵陶謙不仁不義。陶謙要和曹操講和，曹操不答應(yīng)，只是一個(gè)勁說要踏平徐州。陶謙只好派人向北海太守孔融求救，還派人向青州太守田楷借兵借糧。

北海太守孔融率領(lǐng)大軍又聯(lián)合劉備軍隊(duì)一起來救徐州。

劉備軍隊(duì)英勇地闖入曹軍陣營殺進(jìn)徐州城里去了。陶謙見了劉備很高興，他見劉備氣概非凡，便要把徐州讓給劉備。劉備沒答應(yīng)。但是劉備答應(yīng)陶謙一起死守徐州和曹操斗爭到底。

劉備寫了一封信給曹操希望兩家罷兵講和。曹操大罵劉備不是東西。這時(shí)，呂布和陳宮已經(jīng)占領(lǐng)了曹操的老巢兗州，曹操慌忙率大軍殺回兗州。

曹操久攻兗州不下，還吃了幾次敗仗，損兵折將，曹操非?？鄲?。他幾次進(jìn)攻都中了呂布的計(jì)謀，有一次差點(diǎn)被呂布抓住殺死。最后他裝死使詐，大敗呂布。