漢寧太守張魯想攻取益州。益州劉璋聽到這個(gè)消息十分害怕。劉璋手下張松愿意去許昌說服曹操出兵攻打張魯。

張松拜見了曹操。曹操沒有聽取他的建議。張松只好去投奔劉備。劉備很欣賞張松的才華。

張松取出他早已經(jīng)畫好的益州地圖獻(xiàn)給了劉備。張松告訴劉備，他和法正、孟達(dá)愿意做劉備攻取西川的內(nèi)應(yīng)。劉備很高興，恭送張松十多里才回來。

張松回到益州勸說劉璋讓劉備進(jìn)川救援。劉璋想到劉備大仁大義，便同意讓劉備領(lǐng)兵相救。

劉璋眾多手下死命勸告劉璋不要上了劉備的當(dāng)。但劉璋仍然堅(jiān)持讓劉備領(lǐng)兵來助自己抗拒張魯。

法正奉劉璋的命令來見劉備。法正讓劉備盡快出兵。龐統(tǒng)為劉備獻(xiàn)計(jì)出兵。于是劉備率龐統(tǒng)、黃忠、魏延等將領(lǐng)帶兵進(jìn)川，諸葛亮、關(guān)羽、張飛、趙云守荊州。

劉備領(lǐng)兵進(jìn)川。劉璋手下又是死命勸阻劉璋不要讓劉備進(jìn)川。劉璋執(zhí)迷不悟。手下王累見勸阻不了劉璋，便自殺身亡了。

劉備領(lǐng)兵進(jìn)川，劉璋出城相迎。龐統(tǒng)、法正等人勸劉備在喝酒宴會上殺了劉璋。但劉備沒有這么做。

劉璋請劉備去葭蔭關(guān)抗拒張魯。劉備自領(lǐng)兵馬前去守關(guān)抗敵。劉璋的手下勸告劉璋應(yīng)該派大軍據(jù)守各大關(guān)口，以防劉備兵變。劉璋剛開始不同意，后來只好派出大將楊懷、高沛把守涪水關(guān)。

東吳孫權(quán)見劉備領(lǐng)兵進(jìn)川，認(rèn)為有機(jī)可乘，想派兵截取川口，斷掉劉備的歸路，然后起兵一鼓作氣攻取荊襄之地。吳國太知道了孫權(quán)想謀害劉備，大驚，命令孫權(quán)不準(zhǔn)使詐謀害劉備。

孫權(quán)的手下張昭為孫權(quán)獻(xiàn)計(jì)，讓孫權(quán)寫信告訴孫權(quán)的妹妹，假裝說吳國太病情嚴(yán)重，危在旦夕之間，請孫夫人盡快回東吳看望母親，再教孫夫人把劉備的兒子也帶回東吳，劉備一定會用荊州來換兒子。孫權(quán)認(rèn)為這計(jì)謀很妙，于是命令手下去做。

孫夫人收到信后，連忙帶著劉備的兒子阿斗乘船往東吳而去。半路上碰到趙云巡守江口，孫夫人帶著阿斗匆匆渡江。趙云慌忙攔江追截，終于將阿斗奪回。

曹操又率領(lǐng)四十萬大軍殺奔東吳，要報(bào)赤壁戰(zhàn)敗之仇。孫權(quán)本來想發(fā)兵攻打荊州，見曹操來勢兇惡威猛，只得自領(lǐng)大軍抗拒曹軍。

曹操和孫權(quán)交戰(zhàn)有一個(gè)多月，雙方各有傷亡。曹操見孫權(quán)送來求和信，便乘此機(jī)會領(lǐng)大軍回歸許昌。

孫權(quán)又想攻取荊州。手下張昭獻(xiàn)計(jì)，叫孫權(quán)寫兩封信：一封信寫給劉璋，誣蔑劉備想聯(lián)合東吳圖取西川州郡；另一封信寫給張魯，叫張魯領(lǐng)兵攻取荊州，劉備到時(shí)肯定首尾不能相顧，必?cái)o疑。孫權(quán)又認(rèn)為這是一個(gè)好辦法，命令手下去辦這件事情。

劉璋果真中了孫權(quán)的奸計(jì)，他不發(fā)兵不送糧給劉備抗拒張魯。劉備恨惱劉璋，龐統(tǒng)獻(xiàn)計(jì)直取成都，然后統(tǒng)領(lǐng)益州各州郡。劉備依計(jì)行事。

劉備兵不刃血，殺死楊懷、高沛攻取了涪水關(guān)。劉璋見劉備果真領(lǐng)兵進(jìn)攻他的州郡，后悔極了，馬上派出大將堅(jiān)守雒城，防備劉備進(jìn)攻。

老將黃忠和魏延兩人打賭攻取雒城。劉備讓他們二人各領(lǐng)兵馬前去攻打，誰先攻下城池，誰就為頭功。黃忠老當(dāng)益壯，奮勇殺敵，不僅殺了很多敵軍而且還救了魏延的性命。魏延見自己沒有立功，便悄悄領(lǐng)兵埋伏在劉璋大將泠苞回雒城的路上。魏延將泠苞擒住，劉備免魏延死罪。

劉備久攻雒城不下，龐統(tǒng)又被張任射死在落鳳城。劉備兵困馬疲、無心再戰(zhàn)，只得入守涪水關(guān)不再出戰(zhàn)，一直在等待諸葛亮領(lǐng)兵來救。

諸葛亮事先早料到龐統(tǒng)有性命之憂。原來龐統(tǒng)一心想爭功，自以為是，所以才輕敵縱進(jìn)，最終被亂箭射死。

諸葛亮為龐統(tǒng)痛哭了一場。他連忙整頓大軍，命令張飛為先鋒，領(lǐng)兵先進(jìn)西川救劉備。又命令關(guān)羽堅(jiān)守荊州。一切安排好后，才親自領(lǐng)兵救劉備。

張飛領(lǐng)兵攻取巴郡。巴郡太守嚴(yán)顏是蜀中的名將，德高望重，深得民心。張飛見嚴(yán)顏堅(jiān)守不出，便用計(jì)將嚴(yán)顏降服了。

嚴(yán)顏投降了張飛，他為張飛效命，沿途的州郡長官都被他說服了，紛紛投降了張飛。張飛也是兵不刃血就攻取了西川許多州郡，比諸葛亮早到涪水關(guān)。諸葛亮稱贊張飛有勇有謀。

諸葛亮用計(jì)大敗張任，張任被張飛活捉。諸葛亮下令殺死張任為龐統(tǒng)報(bào)仇。

劉備領(lǐng)大軍殺到雒城門口。劉王貴被手下張翼從背后殺死，張翼投降了劉備。

劉璋知道劉備大軍一路所向披靡、無人能擋；攻城略地、勢如破竹，不由得手忙腳亂。益州太守董和為劉璋出計(jì)：寫信叫張魯出兵攻打劉備。

馬超自從被曹操打敗之后，一直憤憤不平，想重新再攻曹操。于是他又重整旗幟，四處招兵買馬，大舉進(jìn)攻隴西州郡。冀州刺史韋康數(shù)次向夏侯淵求救，但夏侯淵沒有得到曹操的命令不敢發(fā)兵相救。最后韋康只得出城投降。韋康被馬超殺死。韋康手下楊阜假裝回家看望母親，途中聯(lián)合姜敘攻打馬超。馬超正大戰(zhàn)楊阜、姜敘，這時(shí)夏侯淵接到曹操的命令從背后殺來。馬超被殺敗，投奔了張魯。