解放戰爭進行半年以后，蔣介石損兵折將，不得不放棄全面進攻戰略，改為對陜北和山東兩個解放區實施“重點進攻”。

蔣軍用來進攻山東解放區的兵力總數達24個師、60個旅，共45萬余人，其王牌軍5大主力中，有3個投入到山東戰場。這3個王牌軍是第74師、第11師和第5軍。

蔣軍又以這三大王牌軍為骨干，編成3個機動兵團。

第1兵團由湯恩伯指揮，轄整編第25師、28師、57師、65師、74師...