漢、趙兩國早有矛盾，這要從張耳、陳馀二人的恩怨說起。

張耳、陳馀都是大梁名士，早年為刎頸之交，后一起跟隨陳勝起義反秦。他們共同說服陳勝起事務在入關，入關必用豪杰，得豪杰則要先取趙地。于是兩人在趙地共同經營多年，先后支持武臣、趙歇為趙王。陳馀任大將軍，張耳任丞相。

巨鹿之戰初期，趙歇與張耳被王離圍困在巨鹿城中，張耳向陳馀求援，陳馀自認為兵少不能敵秦，故未前往相救。張耳大怒，派張黡（yǎn）、陳釋兩人責問陳馀，說道：“你我二人刎頸之交，如今我和趙王危在旦夕，你傭兵數萬卻不肯來援。為何不與我等于秦軍決一死戰，且尚有一二分的勝算？”

陳馀說：“我并非怕死，而是想要為你和趙王報仇。如果貿然出兵，大家都死了，那就是以肉喂虎，有什么好處？”于是，陳馀給張黡、陳釋二人五千兵馬以試秦兵鋒，果然很快就失敗了。

后來項羽帶兵破秦救趙，趙歇、張耳認為張黡、陳釋是被陳馀所殺。陳馀也很生氣，說道：“沒想到你如此怨念我，難道你以為我舍不得這個將印？”于是就把將印解下給張耳。

張耳最初不敢接受，趁陳馀如廁之機，門客對張耳說：“天予不取，反受其咎。”張耳于是接受將印，也就是把張耳的軍隊收入麾下。兩人的矛盾由此開始。

項羽入關后，張耳被封為長山王。陳馀的門客對項羽說：“在平定趙地方面，陳馀、張耳二人同功。”但項羽以陳馀未隨他入關為由拒絕封其為王。聽說陳馀在南皮縣，項羽就把南皮附近的三個縣封給他，也就是僅給陳馀一個侯爵。同時，項羽還把趙王趙歇改封為代王。

漢二年十月，項羽與田榮交戰時，陳馀向田榮借兵攻打張耳，張耳兵敗后投奔了舊交劉邦。隨后陳馀把趙歇從代地接回，重新擁立他為趙王，而趙歇立陳馀為代王。陳馀因趙國初立，暫時留下輔佐趙歇。至此，張、陳兩人徹底反目。

劉邦出關伐楚，曾派使者請趙國支援。陳馀說：“先殺張耳，我就出兵。”劉邦自然不可殺了自己的老友，于是就找一個與張耳很像的人殺了，并把人頭送給陳馀，陳馀這才出兵援漢。劉邦兵敗后，此事敗露，陳馀與漢決裂。

劉邦兵敗彭城后，趙歇投楚。劉邦給韓信增兵三萬，還派張耳與其共同伐代、趙。這是劉邦一次巧妙的用人，韓信用兵如神，張耳胸有恩怨，二人聯合豈有不勝之理。另一方面，我猜測劉邦用張耳，暗含監軍之意，防止韓信擁兵自重。

平定代地后，劉邦收回了給韓信的增兵，用于防守滎陽。韓、張二人仍有數萬兵馬，準備北上繞過太行山，從井陘（xíng）口南下攻趙。趙歇、陳馀在井陘口屯兵防守，號稱二十萬眾。

趙王謀臣廣武君李左車對陳馀說：“漢將韓信兵鋒正盛，如今又有張耳助陣，想要拿下趙地，這是乘勝遠征，勢不可擋。我聽說‘千里饋糧，士有饑色，樵蘇后爨（cuàn），師不宿飽’。井陘口的道路，車不能并行，馬不能成列，如此行軍百里，糧草必然滯后。愿足下借我奇兵三萬人，從小路斷其輜重；足下堅壁不戰，如此漢軍向前無法交戰，向后無法撤退，野外荒涼無食，不出十日，必可斬韓信、張耳的首級。若您采納我的計策，則不會為二人所擒。”

“千里饋糧，士有饑色，樵蘇后爨，師不宿飽”的思想來自春秋時期《孫子兵法》（作戰篇），原文為“千里饋糧，則內外之費，賓客之用，膠漆之材，車甲之奉，日費千金，然后十萬之師舉矣”，意為后勤補給不足會嚴重影響軍隊的表現。李左車用這句話強調漢軍長途行軍，糧草供應是關鍵的，可以從此下手，尋求取勝之道。

但陳馀以儒者自居，認為正義之師不用“詐謀奇計”，還說：“我聽兵法上說‘什則圍之，倍則戰’，韓信號稱兵馬數萬，實際不可能這么多，而且漢軍千里奔襲，必然疲憊。我們現在就避而不戰，如果以后有更大規模的進攻，我們如何抵抗？諸侯也會認為我畏懼而來攻打我們”。

“什則圍之，倍則戰”也是源自《孫子兵法》（謀攻篇），原文為“故用兵之法，十則圍之，五則攻之，倍則分之，敵則能戰之，少則能逃之，不若則能避之。”

陳馀認為自己有兵力優勢，又是以逸待勞，可以一戰，所以沒有采納李左車的建議。

漢軍安插在趙軍的臥底向韓信匯報了這個情況，韓信大喜，于是才敢行動。大軍在距離井陘口還有三十里時駐扎下來。韓信午夜下令，令兩千輕騎兵每人手持一面代表漢軍的紅旗，走小路隱蔽在趙軍大營附近的山上。韓信對他們說：“趙軍看到我撤退，必然全軍出動追擊，你們就沖到趙軍軍營，拔掉他們的軍旗，再插滿我軍軍旗。”

布置完成后，韓信讓副將下令全軍先簡單吃一點飯，并說道：“待今日破趙后再行慶功宴！”大家都有點懵，甚至懷疑怎么可能輕易戰勝趙軍，但只能應付遵命。

韓信對軍士們說：“趙軍已經在有利地形設防，不看到我方大將的旗幟，是不會出擊的，怕我們會為難而退。”韓信于是派出一萬人馬，背水設陣。趙軍看到紛紛大笑，因為背水而戰通常為兵法之忌。

天亮后，韓信豎起將旗，擂鼓出兵井陘口，趙軍沖出大營迎擊漢軍。兩軍大戰良久，韓信、張耳下令丟棄戰旗、戰鼓，退回水邊的陣地，又與趙軍交戰了一陣。此時，趙軍為立戰功爭相搶奪漢軍丟棄的戰旗、戰鼓。漢軍在陣地上拼盡全力，殊死戰斗，毫無敗跡。

這時，之前布置在山頭的兩千輕騎兵見趙軍后方空虛，立刻沖了進去，按照計劃拔掉趙軍軍旗，插上了兩千面紅旗。

趙軍在前方無法擊敗韓信、張耳軍隊，準備回營。看到營內已經插滿紅旗，大驚失色，以為大本營已經失守，于是軍心大亂，四散逃亡，縱有將領斬殺逃兵也無法阻止。

漢軍大勝而歸，陳馀被殺，趙歇被俘。韓信下令，不要傷害廣武君李左車，抓到他的人賞千金。

戰場打掃完畢后，將士們都來祝賀韓信，并問道：“將軍不循兵法，背水布陣，自信半日即可破趙，我等都不服氣。然而最終果如將軍所言，這是什么戰術？”

韓信從容答道：“兵法在此，只是諸位都未仔細研讀。兵法中難道沒說‘陷之死地而后生，投之亡地而后存’嗎？而且我們雖為軍隊，但多是烏合之眾，必須要把他們置于絕境，才能人人為自己而戰，如果有后路，他們早就都逃跑了，還談什么打勝仗。”眾將聽后，紛紛感嘆自愧不如。

這個作戰思想還是源自《孫子兵法》（九地篇），原文是“投之亡地然后存，陷之死地然后生”。在這場漢、趙對戰中，李左車、陳馀、韓信都用到了《孫子兵法》，但就對兵法的理解而言，韓信無疑是最深的，他綜合考慮了戰場形勢和軍隊特點，選擇了合適的策略。

不久，李左車就被押解到韓信帳內，韓信親自為李左車松綁，并以師生之禮把他請入上座。兩人進行了一番謙虛誠懇的對話，非常精彩。

韓信問李左車：“我想北攻燕國，東伐齊國，先生有何指教？”

李左車說：“我聽說‘亡國之大夫不可以圖存，敗軍之將不可以語勇’。我為敗軍之將，有什么資格對軍事戰略說三道四呢？”

韓信誠懇的說：“我聽說，百里奚在虞國，虞國滅亡，到秦國卻使秦國稱霸，并非因為百里奚智慧有變化，是因為國君是否懂得用人。如果成安君（陳馀）能聽您的計策，如今被擒的就是我了。我是真心求教，請您不要辭讓了。”

李左車謙虛的回答：“‘智者千慮，必有一失，愚者千慮，亦有一得’，所以才有‘狂夫之言，圣人擇焉’。我的想法也未必正確，但愿意為將軍您提供一點參考。成安君也有百戰百勝之計，但一招有失，而兵敗身死。如今足下俘魏王，擒夏說，不用半日就大破二十萬趙軍，斬殺成安君。您名聞海內，威震諸侯，兵士們無不嚴陣待命。但經此一役，大軍已人困馬乏，實際上已經難以再戰。將軍以疲倦之師攻擊燕國堅固的城池，難以取勝又暴露了自己的意圖，曠日持久，糧草也是問題。如果燕不能破，齊國就敢堅壁自守。您若陷于與兩國相持的境地，則劉項之爭也難分伯仲。鄙人愚笨，認為將軍的想法有待商議。”

韓信問：“那我應該怎么做呢？”

李左車繼續說：“當今之際，不如按兵不動，養精蓄銳。同時擺出向北攻擊燕國的架勢，再派使節前往勸降，燕國必然不敢不從。然后大軍可穿越燕國攻齊，到那時，即使有智者也難挽救齊國了。如此，漢軍可圖天下。這就是用兵的先聲后實。”

韓信說；“太好了，謹奉先生指教。”于是，韓信用李左車的策略勸降了燕國，并向劉邦匯報，請求封張耳為趙王，以撫燕趙之地。劉邦照單全收，原屬陳馀的大片地盤如今盡歸張耳，也算是報仇雪恨了。

后來，楚軍數次來攻趙，都未能成功。這是韓信被拜為大將軍以來第一次被詳細記錄的戰役，他在敵軍安插眼線，又根據自己軍隊的特點巧用兵法，真正做到了知己知彼，取勝的結果也是必然的。這一戰徹底打消了其他人對他的懷疑和不服，不但坐穩了大將軍的位置，也為劉邦拿下了黃河以北的大片區域，為楚漢對峙奠定了堅實的基礎。