公元211年，曹操傳令，命手下大將討伐張魯，軍隊經過關中馬超、韓遂等人的防地。關中諸將起疑，聯兵攻之，屯于潼關，史稱“韓遂、馬超之亂”。

夏天，曹操親率軍隊，欲從潼關偷渡過黃河，擊垮馬超等人的勢力。曹操行軍謹慎，追求攻心為上。為了安定軍心，他讓大部隊陸續渡河，自己與百名精壯留在南岸斷后。

曹軍正悄悄地渡河，哪知被馬超的游動哨發現了。哨兵揮鞭策馬，直奔軍營。馬超聽了探子的匯報，驚喜道...