赤壁之戰后，曹操想要鞏固自己在北方的勢力。關中將領惶惶不安，以韓遂、馬超為首的十余萬聯軍反叛曹操，占領了潼關做根據地。

曹操親自率兵征戰，一步步占領了重要的關隘，拿回了戰場的主動權。幾次交手下來，馬超領教了曹軍的厲害，只好割地求和，曹操沒有答應。之后聯軍多次主動攻擊，但曹操都未迎戰，相持日久，馬超再次請求割地、送人質求和。

曹營的謀士賈詡借機獻出了“挑撥離間”之計，讓曹操先應和馬超...