公元208年，曹操追擊劉備，一直追到赤壁山，大軍駐扎在烏林。劉備朱俊于樊口，后方就是孫權(quán)的柴桑，孫權(quán)任命周瑜、程普各領(lǐng)萬余兵馬，前去支援。孫劉同盟，聯(lián)合抗曹。

十二月，孫劉兩軍逆流而上，行至赤壁，與正在渡江的曹軍狹路相逢。兩軍交鋒，初戰(zhàn)，周瑜大獲全勝。曹操只能退兵，與陸軍會合，操練水軍，八十幾萬雄兵橫跨北岸，以備二戰(zhàn)。而周瑜只帶著五六萬兵馬駐扎在南岸赤壁。

此時的曹軍爆發(fā)過瘟疫，水...