四、公司治理評價(jià)

公司治理評價(jià)，是指公司設(shè)置一些評價(jià)參數(shù)為指標(biāo)或開發(fā)某種系統(tǒng)為工具，對公司治理的運(yùn)行情況做分析、整改、統(tǒng)計(jì)和評分。公司治理評價(jià)不但是對公司一年的治理情況進(jìn)行打分評估，更是公司治理價(jià)值觀樹立的過程。在公司治理評價(jià)的過程中，公司會去分析哪種公司治理模式是適合本公司的，是有助于提高公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理等各項(xiàng)能力的，是有助于公司穩(wěn)健發(fā)展的；公司治理中的哪些現(xiàn)象或者做法對公司是有害的，是會導(dǎo)致公司運(yùn)作程序的不合規(guī)、不理性，會導(dǎo)致各方權(quán)利的失衡，導(dǎo)致公司結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定、業(yè)績下滑、業(yè)務(wù)方向錯誤，甚至使公司對社會產(chǎn)生危害的。公司治理評價(jià)也向社會釋放了對抽象公司治理的具體評價(jià)結(jié)果，社會上所有看到公司治理評價(jià)結(jié)果的人都可以以此作為衡量公司價(jià)值、判斷公司風(fēng)險(xiǎn)程度和是否值得投資等事項(xiàng)的判斷標(biāo)準(zhǔn)。

公司治理評價(jià)以年度為時(shí)間單位，多由董事會或監(jiān)事會牽頭完成，并出具公司治理評價(jià)報(bào)告；公司治理評價(jià)會應(yīng)用于公司外部和公司內(nèi)部兩種場景。在公司外部，公司治理評價(jià)是外部人員考察評估公司價(jià)值的重要內(nèi)容：比如公司外部的投資者，除查看公司的業(yè)績指標(biāo)外，公司治理評價(jià)可以提供更為多元化的公司實(shí)際運(yùn)營的考察維度，以及公司整體的合規(guī)程度和風(fēng)險(xiǎn)的判斷。公司治理評價(jià)的結(jié)果和內(nèi)容反映了標(biāo)的公司的治理水平，而此結(jié)果往往與投資人的投資風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)直接相關(guān)；所以公司治理評價(jià)是投資者對標(biāo)的公司整體情況進(jìn)行評估的主要手段，是投資決策時(shí)分析和測量標(biāo)的公司主要風(fēng)險(xiǎn)的重要標(biāo)準(zhǔn)。在公司內(nèi)部，公司治理評價(jià)可以真實(shí)地發(fā)現(xiàn)公司治理中的問題和缺陷，通過對評價(jià)報(bào)告中的缺陷進(jìn)行整改，促進(jìn)公司治理水平的提高。公司治理評價(jià)也是公司股東大會/股東會、董事會和監(jiān)事會掌握公司治理的真實(shí)實(shí)施情況的主要途徑；通過對公司治理評價(jià)的反饋可以幫助調(diào)整決策，修正公司治理相關(guān)制度和流程。

（一）評價(jià)體系

1.國際主要評價(jià)體系

國際公司治理評價(jià)體系主要為三類：標(biāo)準(zhǔn)普爾公司治理評價(jià)體系、戴米諾公司治理評級、里昂證券評價(jià)系統(tǒng)。標(biāo)準(zhǔn)普爾公司治理評價(jià)體系采取分值制，對所有權(quán)結(jié)構(gòu)及其影響、金融相關(guān)者關(guān)系、財(cái)務(wù)透明與信息披露和董事會結(jié)構(gòu)及運(yùn)作四方面的內(nèi)容進(jìn)行打分，得出公司治理的總體分值。戴米諾公司治理評級則從股東權(quán)利和義務(wù)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)防范、公司治理披露和董事會結(jié)構(gòu)與功能四個(gè)維度來考評公司治理等級。里昂證券評價(jià)系統(tǒng)以公司透明度、管理層約束、董事會獨(dú)立性、小股東保護(hù)、核心業(yè)務(wù)、債務(wù)管控、股東回報(bào)和社會責(zé)任八個(gè)方面為評價(jià)要素，并設(shè)置了57個(gè)評價(jià)指標(biāo)，公司治理的最終評價(jià)結(jié)果以總分?jǐn)?shù)體現(xiàn)，滿分為100分，分?jǐn)?shù)越高治理情況越佳。

2.國內(nèi)主要評價(jià)體系

國內(nèi)比較知名的公司治理評價(jià)體系為南開大學(xué)公司治理研究中心開發(fā)的公司治理評價(jià)指標(biāo)體系：該體系主要以股東權(quán)益和控股股東行為、董事與董事會、監(jiān)事與監(jiān)事會、經(jīng)理層、信息披露和利益相關(guān)者為評價(jià)維度。對其指標(biāo)體系的具體內(nèi)容，筆者進(jìn)行了歸納，為方便閱讀，以表格形式展現(xiàn)，見表1。

南開大學(xué)公司治理研究中心還開發(fā)了公司治理指數(shù)模型，通過綜合指數(shù)法對公司治理進(jìn)行評分。但需要提示的是，該研究中心開發(fā)上述公司治理評價(jià)體系主要是為了應(yīng)用于A股上市公司。該中心連續(xù)多年發(fā)布上市公司公司治理評價(jià)結(jié)果。讀者可以借鑒其評價(jià)體系和評價(jià)方法，制定所在公司適用的評價(jià)指標(biāo)體系，根據(jù)評價(jià)的目的來完善評價(jià)方法。

3.特定行業(yè)的公司治理評價(jià)體系

在處于特定監(jiān)管的行業(yè)中，公司治理的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和體系，會有特定的監(jiān)管要求，以持牌的金融機(jī)構(gòu)為例，就必須遵守銀保監(jiān)會的相關(guān)要求。比如，銀行保險(xiǎn)業(yè)已經(jīng)形成了良好公司治理的總體定性的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，即《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第四條規(guī)定的：“銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)提升公司治理水平，逐步達(dá)到良好公司治理標(biāo)準(zhǔn)。良好公司治理包括但不限于以下內(nèi)容：（一）清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)；（二）健全的組織架構(gòu)；（三）明確的職責(zé)邊界；（四）科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略；（五）高標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)道德準(zhǔn)則；（六）有效的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制；（七）健全的信息披露機(jī)制；（八）合理的激勵約束機(jī)制；（九）良好的利益相關(guān)者保護(hù)機(jī)制；（十）較強(qiáng)的社會責(zé)任意識。”

又如，《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理監(jiān)管評估辦法（試行）》就明確規(guī)定了商業(yè)銀行、信托公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、證券公司、期貨公司、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司、非銀行支付機(jī)構(gòu)以及銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)等金融行業(yè)的監(jiān)管評級和行業(yè)評級的相關(guān)事項(xiàng)。上述評估辦法中體現(xiàn)了對公司治理評估的評價(jià)思路，即主要考察公司治理的基本機(jī)構(gòu)、決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制和約束激勵機(jī)制；在公司治理能力方面關(guān)注董事會和監(jiān)事會的履職情況、員工持股比例和信息披露情況。最終在不同持牌機(jī)構(gòu)，劃分不同的評價(jià)結(jié)果，以A、B、C、D不同等級來進(jìn)行最終呈現(xiàn)。

（二）評價(jià)報(bào)告示范模板

在良好公司治理的框架要求下，公司每年都應(yīng)該進(jìn)行公司治理評價(jià)工作并形成正式的公司治理評價(jià)報(bào)告。報(bào)告的內(nèi)容組成包括評估工作組織和開展情況、公司基本情況、公司治理整體性評價(jià)、具體評價(jià)內(nèi)容和指標(biāo)得分、公司治理過程中采取的良好措施及效果、評估過程中發(fā)現(xiàn)的主要問題、下一步擬采取措施等。報(bào)告組成當(dāng)中評價(jià)指標(biāo)和分值是較復(fù)雜的內(nèi)容，需要精心設(shè)計(jì)。

以如下商業(yè)銀行公司治理評價(jià)模板為例，評價(jià)指標(biāo)包括得分項(xiàng)、扣分項(xiàng)和加分項(xiàng)三類；實(shí)務(wù)中各公司針對評價(jià)內(nèi)容和指標(biāo)可以參照模板進(jìn)行調(diào)整，以形成符合本公司實(shí)際情況的評價(jià)表。總的來說，評價(jià)的結(jié)果可以以分值的方式呈現(xiàn)，并輔以等級判定。例如，公司治理評估總分值為100分，評估等級分為五級：90分以上為A級，80分以上至90分以下為B級，70分以上至80分以下為C級，60分以上至70分以下為D級，60分以下為E級。對應(yīng)分值的整體性評價(jià)如下：

·評估等級為A級（優(yōu)秀），表示公司治理各方面健全，未發(fā)現(xiàn)明顯的合規(guī)性及有效性問題，公司治理機(jī)制運(yùn)轉(zhuǎn)有效。

·評估等級為B級（較好），表示公司治理基本健全，同時(shí)存在一些弱點(diǎn)，相關(guān)機(jī)構(gòu)能夠積極采取措施整改完善。

·評估等級為C級（合格），表示公司治理存在一定缺陷，公司治理合規(guī)性或有效性需加以改善。

·評估等級為D級（較弱），表示公司治理存在較多突出問題，合規(guī)性較差，有效性不足，公司治理基礎(chǔ)薄弱。

·評估等級為E級（差），表示公司治理存在嚴(yán)重問題，合規(guī)性差，有效性嚴(yán)重不足，公司治理整體失效。

表2為公司治理評價(jià)表的模板，主要由評價(jià)內(nèi)容、評價(jià)維度、評價(jià)指標(biāo)與參考選項(xiàng)組成，該模板主要以銀行業(yè)為背景，非銀行業(yè)公司可以從中選取公司治理評價(jià)共性部分參考。

除上述得分指標(biāo)外，部分公司可以考慮納入下述指標(biāo)為減分項(xiàng)，對不利于公司治理有效性的行為進(jìn)行減分，具體見表3。同樣仍以銀行業(yè)為表3背景，非銀行業(yè)公司可以從中選取共性部分使用。

在現(xiàn)代公司治理理念下，部分優(yōu)秀的公司可以考慮納入一些綜合指標(biāo)為額外加分項(xiàng)（見表4），為提高公司治理有效性的優(yōu)秀實(shí)踐加分，表4未以銀行業(yè)為背景，為共性指標(biāo)評價(jià)表。