完善基金治理
參與打造世界級(jí)的資產(chǎn)管理行業(yè)（代序）

子甲在其出版《私募基金法律合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理》《私募基金視野中的資本市場(chǎng)行為底線：案例、分析與防范》兩本書之后，又推出了《基金治理：全球觀照與中國(guó)實(shí)踐》一書。他請(qǐng)我為他的新書作序，我感慨于他業(yè)余時(shí)間的筆耕不輟，愿意借此機(jī)會(huì)談一些自己的思考，也祝賀他的新書出版。

一

中國(guó)的經(jīng)濟(jì)總量目前已穩(wěn)居全球第二，經(jīng)濟(jì)規(guī)模是美國(guó)的70%左右?？紤]到新冠肺炎疫情以來國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)的復(fù)蘇形勢(shì)、人民幣匯率的升值空間、“工程師紅利”帶來的高質(zhì)量發(fā)展前景等因素，中國(guó)經(jīng)濟(jì)總量在未來的5～10年內(nèi)，有望超過美國(guó)而成為世界第一。

但是，對(duì)照美國(guó)的資產(chǎn)管理行業(yè)規(guī)模，中國(guó)的資產(chǎn)管理行業(yè)規(guī)模還非常弱小，無(wú)論是從總量還是從單個(gè)資產(chǎn)管理人的管理規(guī)模來看，均遠(yuǎn)小于中美實(shí)體經(jīng)濟(jì)規(guī)模之比。這在相當(dāng)程度上意味著中國(guó)的資產(chǎn)管理行業(yè)還有巨大的發(fā)展空間。目前，中國(guó)的居民財(cái)富主要是通過房地產(chǎn)這一資產(chǎn)形態(tài)來體現(xiàn)的。房地產(chǎn)與金融資產(chǎn)之間的配置不均衡，財(cái)富過度向房地產(chǎn)集中，已導(dǎo)致宏觀層面累積起了不可持續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)。金融資產(chǎn)配置機(jī)制的不完善，導(dǎo)致直接融資的發(fā)展落后于間接融資，這對(duì)各個(gè)產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)以及“高精特新”企業(yè)的壯大（含中小企業(yè)融資問題）均構(gòu)成相當(dāng)程度的障礙。因此，資產(chǎn)管理行業(yè)規(guī)模、直接融資規(guī)模與實(shí)體經(jīng)濟(jì)總體規(guī)模的不匹配，其實(shí)是目前金融全局穩(wěn)定性風(fēng)險(xiǎn)和實(shí)體經(jīng)濟(jì)進(jìn)一步爬坡升級(jí)痛點(diǎn)的宏觀表征，是一個(gè)硬幣的兩面，二者的深層邏輯完全一致。為了化解宏觀金融風(fēng)險(xiǎn)，改革國(guó)民財(cái)富的資產(chǎn)配置結(jié)構(gòu)，國(guó)家正采取各種矯正措施——如嘗試推行房產(chǎn)稅等，這也帶給了中國(guó)資產(chǎn)管理行業(yè)重要的發(fā)展契機(jī)。我相信，隨著中國(guó)實(shí)體經(jīng)濟(jì)規(guī)模的進(jìn)一步提升，居民的收入增長(zhǎng)動(dòng)力還會(huì)保持；同時(shí)在“共同富?！蹦繕?biāo)的引領(lǐng)下，收入及財(cái)產(chǎn)分配的均衡性也會(huì)加強(qiáng)，居民可投資資產(chǎn)比例增加，再加上政策引導(dǎo)金融資產(chǎn)和房地產(chǎn)配置結(jié)構(gòu)的均衡化，資產(chǎn)管理行業(yè)的管理規(guī)模逐漸向美國(guó)收斂應(yīng)該是一個(gè)可見的長(zhǎng)期趨勢(shì)。

在這個(gè)過程中，構(gòu)建好制度基礎(chǔ)非常重要，這是資產(chǎn)管理行業(yè)能真正實(shí)現(xiàn)或兌現(xiàn)上述發(fā)展趨勢(shì)的機(jī)制性保障，也正是“基金治理”的要義。如果缺乏這樣的治理機(jī)制，從業(yè)人員不恪守信義義務(wù)甚至監(jiān)守自盜，就會(huì)導(dǎo)致人民群眾對(duì)這個(gè)行業(yè)失去信心，相關(guān)資金也不可能主動(dòng)“流”過來，從而阻礙直接融資的發(fā)展，進(jìn)而影響經(jīng)濟(jì)金融全局。子甲在當(dāng)下這個(gè)時(shí)點(diǎn)，選擇“基金治理”為題，對(duì)此展開全方位的研究，尤其是將國(guó)際證監(jiān)會(huì)組織（IOSCO）報(bào)告中推廣的國(guó)際最佳做法和中國(guó)目前的實(shí)踐結(jié)合起來考察，兼顧國(guó)情，并給予適當(dāng)評(píng)價(jià)或提出完善方向，我認(rèn)為他有獨(dú)到和深遠(yuǎn)的眼光。他的研究會(huì)給行業(yè)的發(fā)展和自律提供有益的參考。

二

我在資產(chǎn)管理行業(yè)的多個(gè)機(jī)構(gòu)有過從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，包括公募基金管理人、外資QFII管理人，以及目前的景林資產(chǎn)等。我管理過內(nèi)資、外資、機(jī)構(gòu)、個(gè)人等不同來源的資金，其中也包括外國(guó)的主權(quán)財(cái)富基金，幫助他們投資中國(guó)最優(yōu)秀的企業(yè)。

根據(jù)我的切身經(jīng)驗(yàn)和觀察，高標(biāo)準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)投資者，尤其是境外機(jī)構(gòu)投資者，高質(zhì)量的“長(zhǎng)線”資金主體，往往會(huì)對(duì)基金管理人的合規(guī)內(nèi)控機(jī)制——用子甲這本書中的說法就是基金管理人的內(nèi)部治理機(jī)制——提出全方位的嚴(yán)格要求。他們?cè)谕顿Y前對(duì)基金管理人的盡職調(diào)查非常詳盡，甚至?xí)刚?qǐng)獨(dú)立的、專門從事對(duì)沖基金經(jīng)理（Hedge Fund Manager）盡職調(diào)查的中介機(jī)構(gòu)來開展這樣的盡職調(diào)查工作，包括登門拜訪，與基金管理人的實(shí)控人、首席投資官（CIO）、具體基金經(jīng)理、合規(guī)負(fù)責(zé)人進(jìn)行深入的訪談，結(jié)束后還會(huì)出具報(bào)告和反饋意見等。在調(diào)查的具體內(nèi)容上，包括大量的合規(guī)、運(yùn)營(yíng)、風(fēng)控、內(nèi)控的項(xiàng)目，覆蓋事前的制度政策，事中的具體做法、糾錯(cuò)機(jī)制，事后的留痕記錄、回顧審查（review）機(jī)制等。相對(duì)而言，他們并不那么看重基金管理人的所有者屬性（所有權(quán)是國(guó)有、民營(yíng)抑或外資）——如加拿大養(yǎng)老金就可能把一部分資金交給以外國(guó)自然人為大股東的香港9號(hào)牌公司管理——更罔論公募、私募了?！八侥肌钡恼矫Q叫作“非公開募集”，私募并不是在所有制上姓“私”。本書研究的IOSCO歷年發(fā)布的各個(gè)報(bào)告，似乎也沒有對(duì)基金管理人的所有者屬性有過多的討論。因此，我在想，基金治理以及基金管理人治理的核心到底是什么？基金治理是否應(yīng)該是所有制中性的？IOSCO對(duì)基金治理的定義是：確?；鹩行У厍覂H為基金投資者（不為基金內(nèi)部人員）之利益進(jìn)行組織及運(yùn)作的基金組織及運(yùn)作框架。從這個(gè)定義出發(fā)，基金的組織形式以及與此相關(guān)的基金各當(dāng)事人之間的職責(zé)分配和制衡體系，基金運(yùn)作生命周期中的各項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則和基金各當(dāng)事人的義務(wù)、職責(zé)履行，這些才是最重要的，應(yīng)該成為監(jiān)管盯牢的重點(diǎn)。把這些事項(xiàng)盯緊、落實(shí)好，再考慮還有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、第三方評(píng)價(jià)和聲譽(yù)機(jī)制等外部治理的市場(chǎng)性約束因素，甚至還有監(jiān)管的行政處罰以及各種事后法律責(zé)任的嚴(yán)肅追究作為威懾，對(duì)于投資者利益的保護(hù)就非常充分了。

在一個(gè)多元、開放以及市場(chǎng)成為資源配置決定性因素的制度環(huán)境下，國(guó)際上較通行的做法是將基金管理人、資產(chǎn)管理人的選擇權(quán)交給市場(chǎng)投資主體，相信市場(chǎng)上的專業(yè)投資者（Professional Investor）、家族辦公室、主權(quán)財(cái)富基金、養(yǎng)老金管理機(jī)構(gòu)、各類基金會(huì)等個(gè)人及機(jī)構(gòu)投資者會(huì)有自身的審慎判斷，尤其是會(huì)越來越重視合規(guī)風(fēng)控。一個(gè)志存高遠(yuǎn)、有長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)的基金管理人也一定會(huì)重視基金治理，努力爭(zhēng)取高質(zhì)量的“長(zhǎng)線”資金，并為此積極回應(yīng)機(jī)構(gòu)投資者對(duì)相關(guān)治理的期待要求。對(duì)于監(jiān)管者來說，主要是確立和細(xì)化治理標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)引導(dǎo)，更多時(shí)候應(yīng)積極鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者去承擔(dān)自身的市場(chǎng)主體責(zé)任，用市場(chǎng)機(jī)制去開展博弈和篩選，用市場(chǎng)力量來約束基金管理人、資產(chǎn)管理人，監(jiān)管者自己則可以退后一步，用事后的稽查、處罰、法律責(zé)任追究等威懾機(jī)制守住底線，實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)監(jiān)管和市場(chǎng)發(fā)展的動(dòng)態(tài)平衡。

三

我現(xiàn)在是上海景林資產(chǎn)的總經(jīng)理，但我同時(shí)也是一名基金經(jīng)理。出于投資工作的需要，在微觀層面，我必須始終關(guān)注和考察各個(gè)企業(yè)的成長(zhǎng)和發(fā)展，對(duì)此進(jìn)行同業(yè)比較甚至國(guó)際比較，篩選出最優(yōu)秀的投資標(biāo)的。

感恩于這個(gè)偉大的時(shí)代，在今天的中國(guó)資本市場(chǎng)上，已經(jīng)涌現(xiàn)出一大批優(yōu)秀的企業(yè)和企業(yè)家供我遴選和構(gòu)建投資組合。我相信，在中國(guó)經(jīng)濟(jì)總量向世界首位邁進(jìn)這個(gè)歷史性的進(jìn)程中，將會(huì)誕生出越來越多的優(yōu)秀企業(yè)和企業(yè)家。這些企業(yè)將不僅是中國(guó)的偉大企業(yè)，也一定會(huì)成為世界范圍內(nèi)的偉大企業(yè)。作為中國(guó)資產(chǎn)管理行業(yè)的從業(yè)者，我們一方面要繼續(xù)去挖掘、找到這樣的偉大企業(yè)，另一方面也要立志，努力使自己成為這樣的偉大企業(yè)，方不負(fù)這個(gè)偉大的新時(shí)代。完善基金治理，加強(qiáng)前瞻研究，參與打造世界級(jí)的資產(chǎn)管理行業(yè)，包括為上海成為全球資產(chǎn)管理中心有所助力，是我讀完本書的一些心愿。

以上是我的一些思考，愿與同行共勉。再次祝賀子甲《基金治理：全球觀照與中國(guó)實(shí)踐》一書的出版，希望該書能增進(jìn)全行業(yè)對(duì)基金治理問題的探討，助力資產(chǎn)管理行業(yè)的更好發(fā)展。

上海景林資產(chǎn)管理有限公司總經(jīng)理
高云程
二〇二二年五月五日