1.業務盡職調查能頂大半邊天

業務盡職調查關注企業的方方面面，如管理團隊的能力、公司業績、交易狀況、投資戰略、合法證券等，等于給企業做一次全面的診斷，即使診斷時間并不長。反過來說，企業被投資機構從另外一個角度重新審視，對企業自身的拾遺補闕而言，也是非常有價值的一次經歷，即便投資機構因為種種原因沒能投資進來，這個過程也能夠讓企業家對自己企業的人、財、物、運營情況、商業邏輯等進行審視和反省。

對于投資機構而言，被投公司生產技術的先進性是需要在業務盡職調查過程中重點關注的。硬科技企業在市場上的安身立命之本是將專利技術應用到產品中，得到市場的廣泛認可，從而迅速變現，實現價值，再不斷將資金投入研發，以推進技術和產品升級，降本增效，滿足終端用戶對產品品質不斷提高的訴求。

由此，業務盡職調查要對發明專利給予重點關注?，F在科創板上市的標準之一是企業擁有五項以上發明專利，實際上登陸科創板的公司發明專利平均數在近百項，并且大多數都是核心專利。這些專利在公司的業務發展中發揮了重要作用。在考察生產技術時，不但要考慮產品本身的技術先進性，還要關注生產設備和生產工藝的先進性。只有在生產設備和生產工藝都達到同行業頂級水平時，企業才有機會突圍，實現真正的業績爆發。

現在很多科研院所有大量過期、失效的發明專利，有些院所甚至以非常低的價格轉讓發明專利，互惠互利，變現自己的閑置資產或增厚企業的無形資產。這樣的“騷操作”會增加投資機構業務盡職調查的難度，可能就需要很多外部專家顧問和行業翹楚公司的工程師給予專業的建議和引導判斷。但這無論在時間、精力、成本上都會給投資機構造成不小的浪費。這時就要關注專利的發明人是否是公司的高管或員工、是否由科研院所轉讓獲得、轉讓時間是否在某次融資時點之前，這也屬于被投公司策略戰術上的一種知識產權布局。

被投公司一方面花了很少的錢，拿到了顯得特別“高大上”的發明專利，當被問到是否與主營業務產品相關時，可能會含糊其詞地說屬于商業機密，或者謊稱這些專利將用于新一代產品的研發過程，這樣會讓投資人誤以為被投公司是一個能夠持續投入研發且會認真地把技術突破和人才引進作為持續舉措的模范企業。另一方面，被投公司這樣做，更重要的是拉升估值，以吸引更多的投資機構。畢竟真正的產業資本還是少數，尤其是在細分行業領域沒有專業投資機構的時候，很多財務投資機構就會被步步為營、“請君入甕”的企業誤導，成為人傻錢多的真實寫照。

不過，在真正登陸A股市場時，這種情況就會很快被投行和監管機構甄別出來。投行可能也會因為業務需要和利益驅使會給企業一些建議，但是很多時候是“睜一只眼閉一只眼”，甚至親自幫助企業想辦法在申報材料中“打擦邊球”。這樣做就是為了幫助企業順利上市，以便能拿到大量的中介費用；保薦人完成KPI（關鍵績效指標）也能拿到大筆獎勵，成功實現個人和機構的雙贏。

對企業而言，在不同的發展階段，需要有大量的資金來養活科技人員，特別是有研發能力的科技人員。在人員工資及各項投入上，公司付出的成本巨大，且不能馬上見效。

基于此，企業為了拿到投資機構的錢，會用低價去購買一些基本無用的發明專利。

以下是一個企業家用心良苦“做工作”的案例。

某企業主要從事反光材料的研發、生產及銷售，實現國內微棱鏡產品量產并投入市場。這是一個依托新工藝做出的新材料項目，具有防水、耐磨等特點，產品性能遠遠高于玻璃微珠產品，也是國內為數不多的擁有微棱鏡技術并可以量產的公司之一。根據網絡上的資料和研究所提供的研究報告，各方對此類材料的研發和市場容量都有差異較大的判斷。

作為行業龍頭，該公司在上市前以12.79倍動態市盈率融資，對投資機構而言，回報率可以說是非常誘人的。

在財務核查方面，盡調人員查看公司2014年至今的銷售費用明細賬、營業外收入明細賬、應付職工薪酬明細賬、在建工程明細賬、主營業務成本明細賬、主營業務收入明細賬，均未發現問題。為調查公司產能的真實情況，相關機構人員核查電費支付水單，2014年至2016年，公司用電量以年20%的增速增長，符合邏輯，未發現問題。

不過在與上市公司財務報表對比過程中，相關機構人員發現了幾個問題。一是公司近三年均保持高速的增長，營收年均增長高達200%以上；毛利率為41%，遠超行業平均值30%；凈利率更是高達26%，高于行業平均值12%。針對這兩項指標都比同行業上市公司要高出很多的問題，該公司給出的理由是采取新工藝之后降低成本的結果。二是存貨周轉天數為94天，遠低于行業平均值的117天；應收賬款周轉天數為51天，遠低于行業平均值的74天。三是營業收入增長率為127%，遠高于行業平均值的45%；凈利潤增長率139%，遠高于行業平均值的74%。而行業平均值也與行業國產替代的速度和年均增長速度有很大的差異。

在業務核查方面，相關機構人員訪談了公司董事長、財務總監、董事會秘書（以下簡稱“董秘”）和各級高管，以及公司銷售、研發、辦公室等中層領導干部和公司車間員工、司機等；拜訪了公司大客戶；觀察了公司生產線廠房；在互聯網上收集有關該公司的公開信息，查看公司銷售合同并掃描。

據描述，公司高管和技術團隊均有10年以上光學材料行業的工作經驗，核心團隊全程參與微棱鏡技術的研發，在反光材料這一細分領域精耕細作數年，具有豐富的工作經驗和行業背景。但在現場盡職調查過程中，盡職調查人員在廠房里并沒有發現特別高新的設備，通過對研發人員的訪談和簡歷、背景的了解，發現包括創始人在內的研發人員基本都是?？茖W歷，且從言談舉止判斷更像是銷售人員，對光學知識也是一知半解，唯一能夠佐證產品研發能力的，就是該公司與外部的兩所知名211大學實現了戰略合作，并擬成立聯合實驗室。不過在盡職調查時并未見到實驗室內有某大學的研究人員，也沒有歷史研究數據可以提供。有發明專利但不是公司人員研發所得，而是第三方轉讓，公司的專利結構主要是外觀專利。在客戶盡職調查研究上，作為對反光材料用量最大的公路交通行業，增幅明顯小于研究報告顯示的增速。

最終投資機構放棄了此項目的跟進，沒有聘請第三方進場。后來與其他投資機構碰面時說起，才知道該公司可能還聘請了FA（Financial Advisor，財務顧問，別名“精品投行”）團隊撰寫行業研究報告，并發布到網站和某些期刊上。這些舉動就是該公司為了在盡職調查過程中對投資機構進行誤導，以便能夠讓投資機構在面臨給出較低市盈率的甜頭時，不做詳盡的盡職調查就做出決定。

業務盡職調查并非是置財務、法律盡職調查于不顧，而是除了對企業本身發生的業務管理和銷售情況的盡職調查之外，還涵蓋了上述兩者的盡職調查內容。只有項目組沒有發現阻礙投資的致命問題，才會聘請第三方進場，這樣能夠與之后的第三方財務和法律盡職調查從不同的視角做一個對比分析。