控制環境——管理層凌駕是個梗

“那天我去沈陽道那個店巡視，看見下班后扔掉的那些面包，真是心疼得我直哆嗦。這些扔掉的面包要是放在吃不飽的年月，能救多少條人命啊！”

“媽，這事沒辦法改善。您干這一行的應該知道，面包當天處理，蛋糕隔日處理，這是行規啊。”

“是啊，主要是我好幾年沒親眼看到這個場面了。其實原來也知道，行有行規，很多時候都是眼不見心不煩。可那天我是親眼看見啊，那么好的面包，那么好的原料，說扔就扔。我回去之后在會上還專門拿這件事跟大伙兒議了議，我說咱們能不能搞個半價活動，比如閉店前半個小時都打5折，總好過直接扔了。你猜大家怎么說？”

“我猜大伙敢怒不敢言。”

“這回‘福爾摩斯’可猜錯了，大伙兒是勇于發言了。意見基本一致，這個活動不能搞。當時有好幾個店的經理都表示，他們之前工作的面包店有過這樣的活動，本意是好的，但是活動一出來，白天營業時間的銷售額銳減，閉店前的半小時倒是忙得四腳朝天。忙活了半天，把利潤都讓給了顧客。”

“福爾摩斯”露出神秘的微笑：“這也是經營風險。”

“總體而言，控制由五個部分組成。COSO曾經出臺過一個有名的直方圖，我把它叫作COSO魔方。咱們今天主要來講講這個魔方怎么玩。”小熊一邊說，一邊在紙上畫了一個立方體。

“首先，是橫斷面。您看到的是控制的三個目標，咱們之前說過的：運營的效率提升、財務報告的真實準確，以及法律的合規。縱切面的側面表示企業是一個立體，是由各個不同的運營實體或業務循環構成的。重點在面對您的這一面，看到了嗎？一共是五行，每一行都有一個名字。

“咱們從最下面往上說，最下面的內控元素是內控環境。這是個相對意識形態的內容，我一般把這個元素分為兩個部分，一個是硬指標，一個是軟環境。

“先說硬指標，什么是好的內控環境？我覺得一個擁有健康完善的公司治理結構的內控環境就是好的內控環境，它至少得包括下面的幾方面：

“股東（大）會由全體股東組成，是公司的最高權力機構和最高決策機構。董事會是股東（大）會閉會期間的辦事機構，董事會下面的三個委員會均為獨立機構，分管不同方面。審計委員會管審計，監督相關事宜，企業的內部審計職能直接向審計委員會匯報，以保證其獨立性；薪酬委員會主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準并進行考核，負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案；提名委員會則負責向股東（大）會提交每年改選的董事名單和候選人名單，并負責尋找和提出CEO（首席執行官）的繼任人選，報請董事會考慮。

“管理層是受董事會監督的企業運營力量，負責企業日常的運營秩序與經營管理。

“如果一家企業在大致規模上可以建立這樣的治理結構，至少說明這個企業家還具有一定的素養和氣象，對于企業的長久發展也有一定思考。

“為什么說法人治理結構好呢？為什么說它體現了一個企業好的控制環境呢？我先給您講個內控理論，叫作管理層凌駕。”

“這個詞聽起來好霸氣，我喜歡。”

小熊哈哈笑了，他覺得媽媽是個很可愛的企業家：“對，不光您喜歡，好多民營企業老板都喜歡。這個詞用英文表述是management overriding，其實不管是中文還是英文，咱們都能看出來這個詞的意思。管理層凌駕就是企業中具備較高權力的高級管理層駕馭、藐視或不受既定的內部控制制度約束的行為。一般而言，管理層凌駕是一種比較嚴重的內控缺陷，但是它很有地域特點。

“在西方國家，公司法人治理體系相對成熟，制度和規章的社會基礎比較好，管理層凌駕的現象少一些。比如說，美國赫赫有名的P2P行業始祖——Lending Club的創始人一時興起，批準了向一名投資人發放一筆數額為2,200萬美元的優先級貸款，由于這筆交易的批準沒有經過正當合理的授權程序，也沒有經過公司治理結構中的集體決策（如董事會），因此一經內部評估程序發現曝光，創始人不得不引咎辭職。

“但是在中國，由于中國接受現代公司治理理論時間不長，很多中國民營企業家還處在比較初級的一言堂的發展階段，因此管理層凌駕的現象就顯得格外突出和普遍。咱們還舉P2P行業的例子，聽新聞上說，某公司實質控制人可以一擲千金，拿出幾個億來包養情婦，肆意揮霍，這就是很典型的管理層凌駕。該公司在處于巔峰期時，全國有13萬員工幾十家分公司，不能說他們的內部一點兒控制都沒有吧？但是管理層凌駕仍然是沒能逾越的鴻溝。”

“這件事我也在電視上看到了，我看這就是有錢燒的。”

“是啊，貪婪使人瘋狂嘛！對了媽，您也回憶回憶，您在公司的日常經營中是不是也存在管理層凌駕的情況，咱們也得在批判中學習成長。”

熊媽媽忽然有點不好意思，說道：“那肯定有啊！按你說的，我們還處在初級階段嘛。這么多店，咱們這個行業人員的整體素質你也知道，我不能什么都搞民主啊。同時，我對你這套理論有點看法，我感覺你這個理論對那些500強的企業指手畫腳還行，對于中小企業來說，什么都得強調授權、集體決策、程序，我覺得挺沒效率的。”

小熊點點頭：“您說得對，盡信書不如無書。雖然我是吃這碗飯的，但也不能把內控說成包治百病的良藥。我想說的是這么兩點：第一點，理論是死的，但是人和企業是活的。公司在發展的不同階段的確需要選擇適合自己的公司治理體系，但是選擇和接受公司治理的理念，也并不是說不兼顧效率，不靈活思考。第二點，您說得對，在公司發展的初期，效率可能要優于治理和控制，因為這兩樣的施行都會導致成本增加。在一個業務流程中，有時候增加一個控制點，就需要增加一個工作崗位，或者增加這個流程的運行時間。這個階段往往機會難得、稍縱即逝，需要企業家快速決斷。在我個人看來，這時候對于控制的要求只需要比‘自發控制’這個很初級的控制階段稍微高一點兒就可以了。隨著企業規模越來越大，業務越來越復雜，控制和治理結構就顯得越來越重要。咱們可以舉個例子，一個小小的控制點就可以節省您很多時間。”小熊站起來，在屋子里走了兩步接著說，“比如費用報銷這個流程，門店的咱們不說，就說咱們管理總部，您現在是怎么審核的？”

熊媽媽想了想說：“太細的我也不太記得了，好像是部門經理先批，在你來之前是常務副總批，然后財務批，最后送到我這兒批。你來了之后，又需要加一層你批。”

“是啊，我雖然來的時間不長，但是就感覺到時間不夠用。白天在公司，感覺大部分的時間都在處理這樣的雜事，沒有整塊的時間進行思考和規劃。等到下班了，大家都走了，沒有人來煩我了，我才有點思考的時間。其實很簡單的一個控制就能改善現在的狀況。在控制理論中，有這么一個子理論，叫作分層控制。咱們還拿報銷這個事情舉例子，咱們可以把報銷金額做一個大概的分層，比如分為1,000元以下、1,000~5,000元、5,000~10,000元、10,000元以上四個檔次。單次報銷金額在1,000元以下的，部門經理審批就可以，到財務的復核不是審批，而是檢查一下單據是否齊全，是否有不合規的票據，也就是說財務的審核變成了形式審核，而不是費用合理性的審核；1,000~5,000元的，除了部門經理審核，增加一級常務副總的審核；5,000~10,000元的，增加副總裁的審核；10,000元以上的，再增加一級總裁的審核。這樣規劃后，高級管理者的時間和精力被解放，您可以把時間放在為企業創造價值的地方。”

熊媽媽半晌沒吭聲，過了一會兒才略有一點兒遲疑地問：“你的這個理論聽起來是不錯。不過我一直以來都有個問題想問你，假如你不是我兒子，10,000元以下的費用報銷我看不到了，我怎么知道有沒有舞弊之類的事情發生呢？”

“其實這不只是您一個人的疑問，我之前在外面講課的時候，經常有民營企業老板來問我這個問題。對于這個問題我是這么看的：第一，無論是在公司治理方面還是在控制理論方面，其實有個道德前提，就是我相信我的員工人性都是好的，我的公司風氣很正，大家都會為了這個公司努力拼搏、公而忘私。當然，這只是一廂情愿的事情。事實上，內控體系的搭建也是為這個前提保駕護航的，比如我們講風險評估，我們說控制行為，后面還有監督機制，比如定期的內部審計、群眾舉報，也包括管理層的突擊檢查，這些手段配套使用，目的就是保證這樣的前提得到不斷的安全驗證。

“第二，這其實是個博弈問題。企業家對自己企業的風險應該有一個全面、充分、客觀的認知，知道自己企業的重災區在什么地方，可能在哪些方面會出問題，在這些方面多放一些控制。相反，有些流程簡單，風險低的問題，就稍微少放一點兒控制來解放自己。還是費用報銷這個問題，金額的檔位可以進行一些靈活調節，您要是不放心，可以把您自己審核的檔位往下降一檔，當然，這樣您就累一點兒。

“酥園未來一年的目標是要到美國納斯達克上市，不是到湘江道的菜市場上市。您說說看，咱們要不要建立公司治理結構和內控體系？”