公元前326年，趙國國君趙肅侯去世，作為趙國的繼任君王趙武靈王只有十五歲。

由于趙肅侯生前英雄一世，與魏、楚、秦、燕、齊等國連年惡戰而不處下風，趙國儼然是北方的新霸主。魏惠王后期，趙肅侯聽從蘇秦之言，連續發動合縱攻勢，打擊魏國，使魏國的百年霸業再次受到嚴重削弱，不足以阻擋趙國的南進，為趙國向中原發展掃除了最強大的一個敵人。

趙肅侯剛死，昔日的對手，魏惠王立即聯合楚、秦、燕、齊四國以會葬為名，各派精兵，趁趙國新君年幼之際，俟機圖趙。

對于十五歲的趙武靈王來說，父親的葬禮就是一場廝殺，弄不好趙國就會被五國聯軍滅掉。

一時之間局勢對趙國十分的不利。幸虧趙肅侯生前為兒子留下了肥義這種穩重干練的老臣。在他的幫助下，十五歲的趙武靈王決定放手一搏。

本著初生牛犢不怕虎的決心，他親自擺開了架勢迎接了這些居心叵測的吊唁使者。同時，命令趙國全境處于戒嚴狀態，代郡、太原郡、上黨郡和邯鄲的趙軍一級戒備，準備隨時戰斗。

為了取得外援，他聯合韓國和宋國這兩個位于秦、魏、楚、齊之間的國家，使趙、韓、宋三國形成品字型結構，將秦、魏、楚、齊四個國家置于兩面受敵或者三面受敵的被動局面。

又以重金賂越王無疆，使之攻楚，先把與趙國不搭界的楚國的注意力轉移到它的老對手越國身上去。最后利用燕國的弱小，展開了攻擊。

如此一來，燕國比較緊張，十分擔心趙國與樓煩夾擊燕國。

魏國組織的一場聯盟就此瓦解。年輕的趙武靈王經歷了人生的第一個考驗。

這次的危機給了十五歲的趙武靈王留下了非常深刻的印象，他決心壯大趙國的力量。

他想起年輕的時候跟著父皇外出打仗的經歷，胡人在軍事服飾方面有一些特別的長處，這些人穿窄袖短襖，生活起居和狩獵作戰都比較方便；作戰時用騎兵、弓箭，與中原的兵車、長矛相比，具有更大的靈活機動性。他對手下說：“北方游牧民族的騎兵來如飛鳥，去如絕弦，是當今之快速反應部隊，帶著這樣的部隊馳騁疆場哪有不取勝的道理。”

為了實現心中富國強兵，抵御北方敵人的侵略，這位年輕的君王決心取胡人之長補中原之短，實行了“著胡服”“習騎射”的軍事改革。

這是一件關乎趙國上下的大事。一時之間反對的人不少，但鐵了心的趙武靈王力排眾議，不顧群臣的強烈反對，帶頭穿胡服，習騎馬，練射箭，親自訓練士兵，并帶頭穿著胡服去會見群臣，毅然發布了“胡服騎射”的政令。

但叔叔公子成并不支持，他對身邊的大臣說：“趙武靈王平素就看著我們不順眼，這是故意做出來羞辱我們。”

趙武靈王知道后，并沒有立即出言反駁，而是召集了滿朝文武大臣。親自跨上戰馬，穿上胡服，當著滿朝文武百官的面拉開弓箭，將門樓上的枕木射穿，并告訴他們：“你們看到了嗎，這就是北方的敵人厲害的地方，我們要懂得學習！”

說完，他將弓箭遞給身旁的將士，對滿朝文武的百官大聲說道：“從今日起誰再敢阻撓我改革的話，我就用這把弓箭射穿他的胸膛！”公子成等人嚇得再也不敢妄發議論了。

胡服騎射的改革得以順利的通行。得益于改革，趙國的國力就逐漸強大起來，在推廣胡服騎射第二年（公元前305年）趙武靈王親自率領騎兵打敗鄰近的中山國，趁機擊潰林胡、樓煩二族，收獲大片領土。一時之間，趙國的風頭無人能比。

眼看著趙國的實力日益強大，雄心萬丈的趙武靈王開始將目光看向天下。他決定靠著這次的改革，實現六國的統一。

這是一件不容易干成的大事，不說其他六國不會坐看趙國的強大，就是虎狼之國的秦國就容不得趙國強大。

兩國遲早有一戰。為了長遠打算，趙武靈王決定做一件前無古人的大事。他選擇退居幕后，專心發展趙國的軍事實力好對抗秦國。

為此，他傳國于王子何，任肥義為相，兼任趙王何的傅。禍端就此展開。

趙武靈王的第一位夫人是韓王的女兒，為趙武靈王生了趙章。起先，趙武靈王對大兒子還算不錯，早早就立為太子，時時帶在身邊悉心教導。

但好景不長，沒多久，趙武靈王喜歡上了自己的妃子吳娃。這是一個漂亮而懂得抓住機會的女人，知道什么時候該說什么話，什么時候該什么事，因此很得趙武靈王的寵愛，甚至為了她有好幾年都不外出。

沒幾年，吳娃就生下兒子趙何。這是一個聰明而可愛的男孩，趙武靈王很是疼愛。

沒多久，愛妃吳娃病死，吳娃在短暫的一生里為趙武靈王帶來了無限的快樂，但從來沒有求過趙武靈王一件事，這讓趙武靈王對吳娃感到很愧疚。吳娃最愛趙王何，死前求趙武靈王立何為太子。

于是，趙武靈王廢掉公子章，而立何為太子。趙王何雖然年幼，但聰明機巧，深有其母之智，趙武靈王也很愛他。

只是趙武靈王沒想到，自己這一手安排非但沒實現自己的統一夢，還給趙國帶來了一場內亂。

趙惠王三年，趙國最終滅掉中山國，趙武靈王多年的心愿實現了，于是在全國上下五日，慶祝5天。趙國的代地（今河北蔚縣）因中山相隔于其間，往來不便，現中山國滅，代地就直接與本土相連，基于這個原因，趙武靈王封長子章于代，號安陽君，又派田不禮為相，輔佐公子章。

公子章本是太子，應為趙王，現在被幼小的異母弟取代，心中早就生出不滿之心。

田不禮是一位“忍殺而驕”的小人，他與公子章兩人很合拍，于是圖謀奪回王位。

趙惠王四年，趙國大朝群臣，公子章也來朝見，趙武靈王讓惠王坐在王位上聽朝，自己卻從旁觀察群臣和宗室貴族對幼王行禮時的態度。見長子公子章身材魁梧卻反而北面向幼小的弟稱臣，心中生出憐憫之心，就打算把代從趙國分出去，讓公子章在代建國稱王，這事還沒有來得及實施，公子章、田不禮就發動了叛亂。

在朝群臣的陪同下，趙武靈王及趙惠文王游沙丘（今河北廣宗縣西北大平臺）。

異宮時，公子章、田不禮發動叛亂，他們以武靈王的名義召見惠王。大臣肥義先進入他們的宮中，即刻被殺死，高信保護著惠王與公子章一伙相戰。

早對公子章及田不禮的活動有準備的公子成、李兌聞訊，即從國都帶領“四邑之兵”趕到，打敗了公子章一伙的叛亂，將其黨徒全部殺死。

公子章兵敗，忙逃到武靈王所居住的宮中躲藏，公子成、李兌以兵包圍了武靈王的行宮，終于殺死公子章。

趙國法律規定，以兵圍王宮者滅族。公子章死后，公子成和李兌商量說：“因為公子章的原因，包圍了趙武靈王，現在即使撤圍解兵，我們也會被滅族。”于是繼續包圍不解，并下令宮中的人說，后出來的殺頭。趙武靈王所居宮中的人全部出來了。

趙武靈王想出去，卻被士兵攔住不讓出，他就這么被包圍達3個月之久，在宮中得不到飲食，饑餓難耐，就掏雀窩捉幼雀生食充饑，一代雄主到最后竟被活活餓死。

多年后，一個叫吳存禮的讀書人很是感念趙武靈王英明神武，特意趕到趙武靈王餓死的地方寫了一首七律《沙丘宮懷古》。感嘆“武靈遺恨滿沙丘，趙氏英名從此休”。

閑來憑吊數春秋，閱盡滄桑土一杯。

本籍兵爭百戰得，卻同瓦解片時休。

祖龍霸業車申恨，主父雄心宮里愁。

唯有朦朧沙上月，至今猶自照荒邱！