趙國歸附劉邦后，項羽多次派出奇兵渡過黃河，襲擊趙國，張耳、韓信既要救援趙國，又要支援在滎陽前線的漢軍，漢軍與楚軍仍然在對峙。劉邦從滎陽突圍，逃到成皋。項羽又率領(lǐng)楚軍包圍成皋。漢四年四月劉邦逃出成皋，渡過黃河，與滕公夏侯嬰駕駛單車，馳往張耳在修武的大營，抵達營地附近，暫住在一個傳舍。在凌晨時分，假稱是劉邦派來的使者，劉邦馳入張耳大營。張耳、韓信此時還未起床，就在二人睡覺的地方，劉邦將二人統(tǒng)帥軍隊的印信及兵符掌握在手中，隨即召集諸將，重新調(diào)整部署。韓信、張耳起床后，才知道劉邦來了，大驚失色。劉邦奪去二人的兵權(quán)，命令張耳繼續(xù)鞏固趙國，拜韓信為相國，收編趙國士兵去攻打齊國。

韓信率軍東征，抵達平原渡口，還未渡過黃河，就聽說劉邦又派了酈食其作為特使，已說服齊國歸降。韓信欲罷兵，蒯通此時以利害關(guān)系勸說韓信，說服韓信繼續(xù)進攻齊國。韓信采納蒯通的建議，率軍渡河，奇襲駐扎在歷下的齊軍，既而直抵齊都臨淄。齊王田廣逃往高密，派使者向項羽求救。楚國派出龍且率二十萬楚軍，前來救援。

齊王田廣和龍且會師，準備與韓信大戰(zhàn)一場。開戰(zhàn)之前，有人勸說龍且：“漢軍長途奔襲，可謂窮寇。但是漢軍久經(jīng)戰(zhàn)陣，其兵峰銳不可當。而齊軍、楚軍在自家領(lǐng)地作戰(zhàn)，軍心很容易渙散，不如深溝高壘，讓齊王派出親信，招降被韓信占領(lǐng)的齊國城邑，那些城邑如果知道齊王還在，又有楚軍前來救援，一定會在韓信后方叛亂。漢軍從兩千里以外長途遠征占領(lǐng)齊國，又先后被反叛，很快就會糧草短缺，缺少糧草的漢軍，不用開戰(zhàn)，就敗局已定?！?

龍且說：“我了解韓信，對付他易如反掌。韓信過去窮得沒有飯吃，向漂洗婆婆乞食，沒有一樣養(yǎng)家糊口的本領(lǐng)。窮得受人欺負，甚至從別人的褲襠下爬過去，他能有什么作為？不用擔(dān)心。而且我們大老遠來，如果沒有打一仗，就逼降漢軍，還有何功勞可言？今天，我要與韓信在戰(zhàn)場上決一勝負，如果打敗韓信，就可以獲得齊國一半的土地，為何不在戰(zhàn)場上解決！”

于是，兩軍在濰水兩岸布下陣來，韓信連夜派人用上萬袋裝滿泥土的袋子堵住的濰水上游。然后，韓信帶領(lǐng)一半軍隊渡過濰水進攻龍且。打了一會兒，漢軍假裝戰(zhàn)敗，倉皇撤退。龍且見狀，興奮地說：“我早就知道韓信是個膽小鬼！”隨即率領(lǐng)楚軍窮追不舍，渡過濰水追擊。這時，韓信注視著渡河的楚軍軍隊，命令上游漢軍掘開堵塞河水的袋子，河水奔騰而下，龍且的軍隊還有大半未過河，被沖成了兩半，漢軍趁機掉頭猛攻楚軍，斬殺了龍且。而東岸的楚軍沒了首領(lǐng)立刻四散奔逃，齊王田廣也被亂軍裹挾著逃走。韓信乘勝追擊，一直追到城陽，俘虜田廣，剩下的楚軍紛紛投降，漢軍平定了齊國。

韓信派人向劉邦報告：“齊國人狡黠多變，反復(fù)無常，容易再次反叛。而且齊國南邊緊靠楚國，沒有一位齊王，很難控制住局面。如今，臣在齊國，權(quán)利很輕，不足以穩(wěn)定齊國，請求漢王允許，讓臣在齊國暫時代理齊王。”當時，楚軍正在滎陽前線圍困劉邦，劉邦看了勃然大怒，罵道：“我現(xiàn)在被困在滎陽，日夜盼望著他來救援，他卻要自立為齊王！”張良、陳平偷偷踩住劉邦的腳，伏在耳邊講：“漢軍現(xiàn)在處境艱難，您能阻止韓信在齊國稱王嗎？不如順水推舟，把這個好處送給他，讓他在齊國控制好局面，否則，恐怕會有變故發(fā)生?！眲钚盐颍僖饬R道：“大丈夫既已平定了敵國，就是真王，何須代理！”然后派張良到齊國封韓信為齊王，并征調(diào)他的軍隊，支援抗擊楚軍的前線。