【本章概述】

本章規定了本辦法的制定目的、制定依據、適用范圍，明確了合規、合規風險、合規管理的概念，確立了合規主管部門、合規管理原則和合規管理工作保障條件。本章共六條（第一條至第六條）。

第一條 【立法目的和依據】

為深入貫徹習近平法治思想，落實全面依法治國戰略部署，深化法治央企建設，推動中央企業加強合規管理，切實防控風險，有力保障深化改革與高質量發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》等有關法律法規，制定本辦法。

【本條宗旨】

本條是關于立法目的和制定依據的規定。

【條文理解】

守法經營是任何企業都必須遵守的一個大原則，企業只有依法合規經營才能行穩致遠。中央企業強化合規必須站在貫徹習近平法治思想的政治高度來認識，放置在落實全面依法治國戰略的全局來部署，置于保障企業高質量發展的層面來推動，推動企業合規管理工作再上新臺階。本條規定了制定辦法的目的和制定依據。

本辦法制定的目的包括如下三個層次的內容：

一是深入貫徹習近平法治思想。習近平法治思想凝聚著中國共產黨人在法治建設長期探索中形成的經驗積累和智慧結晶，標志著我們黨對共產黨執政規律、社會主義建設規律、人類社會發展規律的認識達到了新高度，開辟了馬克思主義法治理論和實踐的新境界，是全面依法治國的根本遵循和行動指南，為立法提供了科學的法治理論指導。中央部委制定規章必須深入貫徹，并通過推進法治建設來解決企業合規的問題。

二是落實全面依法治國戰略部署，深化法治中央企業建設。全面依法治國是中國特色社會主義的本質要求和重要保障，依法合規是落實全面依法治國戰略部署的客觀要求，也是中央企業依法推進改革、開展經營管理、保障健康可持續發展的內在需求。按照全面依法治國戰略部署不斷深化法治中央企業建設，是中央企業持續高質量發展的必由之路。對中央企業而言，貫徹落實全面依法治國首先要推進全面依法治企。這就需要必須堅持“合規管理，法治先行”的理念，以依法治理、依法決策、依法運營、依法監督、依法維權作為法治企業的目標，將中央企業管理行為及其員工履職行為納入依法合規管理體系建設。在深化法治中央企業建設上，2015年12月，國務院國資委印發了《關于全面推進法治央企建設的意見》，明確提出打造治理完善、經營合規、管理規范、守法誠信的法治中央企業建設目標。2021年，國務院國資委又印發《關于進一步深化法治央企建設的意見》，主要圍繞“實現一個目標、健全五大體系、提升五大能力、強化四大保障”的總體要求，強調不斷深化法治中央企業建設，為加快建設世界一流企業筑牢堅實法治基礎。2016年4月，國資委印發了《關于在部分中央企業開展合規管理體系建設試點工作的通知》，將中國石油、中國移動、東方電氣集團、招商局集團、中國中鐵五家企業列為合規管理體系建設試點單位，有效防止了中央企業決策違規、經營違規和各種腐敗現象發生。為適應市場化、現代化、國際化發展的需要，謀求企業長遠發展，推進法治建設成為中央企業提高競爭力的必由之路，而合規管理的規范化、制度化、法治化又是中央企業成為世界一流企業的關鍵性步驟。

三是推動中央企業加強合規管理，切實防控風險，有力保障深化改革與高質量發展。中央企業只有依法建立合規管理科學體系，建立和完善依法治理機制，建立健全有效的法律風險防范機制，才能確保企業高質量發展，才能實現提升依法治企能力的新目標。合規管理是企業可持續發展的基石，是防范風險和提高競爭力的有效手段，加快建立依法合規的科學管理體系，才能有效提升企業依法合規管理能力。近年來，中央企業深化法治建設，加強規范管理，防范化解風險，助力企業改革發展。據統計，2006年至2021年累計處理中央企業重大法律糾紛案件近兩萬起，避免或挽回經濟損失超過3300億元。目前中央企業集團層面全部建立總法律顧問制度，重要子企業設置比例超過90%，法務人員達到3.2萬人，比2015年增長60%，專業化率超過80%。[1]

為深入貫徹習近平法治思想，落實全面依法治國戰略部署，《合規管理辦法》第五條、第七條等多個條款體現了這一要求。如第五條第（一）項將“堅持黨的領導”作為合規管理工作應遵循的首要原則，并進一步明確要“充分發揮企業黨委（黨組）領導作用，落實全面依法治國戰略部署有關要求，把黨的領導貫穿合規管理全過程”。第七條第二款將“黨內法規”明確規定為一種合規義務，要求中央企業應當嚴格遵守黨內法規制度，企業黨建工作機構在黨委（黨組）領導下，按照有關規定履行相應職責，推動相關黨內法規制度有效貫徹落實。

本辦法制定的依據主要包括兩個方面：

一是《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱《企業國有資產法》）。中央企業作為國有公司必然受到《公司法》的調整，中央企業合規監管和經營應當遵守《公司法》的規定。《企業國有資產法》確立了具有中國特色的國有資產監督和管理體系，規定了國有資產管理的基本要求，屬于經營國有資產的法律。而《合規管理辦法》作為主要適用中央企業的規章，遵守《公司法》和《企業國有資產法》也是中央企業合規的主要內容，其制定必然需要以此作為依據。

二是有關法律法規。根據《立法法》的規定，部門規章可根據法律和國務院的行政法規、決定、命令在本部門的權限范圍內制定。有關法律法規不僅包括狹義的法律法規，如《商業銀行法》《證券法》《保險法》等，也包括黨的政策和國務院的決定、命令，如中共中央辦公廳、國務院辦公廳《關于進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》、《關于深化國有企業改革的指導意見》、《關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》（國發〔2015〕63號）、《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（國辦發〔2017〕36號）等也是制定規章需要遵循的。對于有些依據法律行政法規制定的其他規章，雖然不是本辦法制定的依據，基于其制定依據的同一性，在其立法中也需要協調一致，如《中央企業境外國有資產監督管理暫行辦法》《企業國有資產交易監督管理辦法》《企業國有資本與財務管理暫行辦法》等。因此，對此條的有關法律法規可以作寬泛的理解。

【適用指南】

本辦法是國務院國資委成立以來第一個針對合規管理發布的部門規章，與《合規指引（試行）》相比，提升了效力層級，是有史以來專門針對合規管理出臺的層級最高的法律文件。自2015年中央企業實施法制工作規劃以來，中央企業開展的法律風險管理、內部控制管理體系的形式及內容均是獨立分散運行，這不僅給企業資源成本和運行效率帶來了問題，也不符合現代企業管理的要求。理順現代企業與管理體系的關系，便成為中央企業開展依法合規管理體系建設的關鍵問題。實踐中，對合規問題還存在一些不正確的認識，如認為企業合規會限制公司經營致使業務無法開展，會影響公司市場開拓、阻礙業務發展。從事合規管理工作的人員很少能參與到企業重要決策、重大項目及日常經營管理的全過程中，部分中央企業合規審查環節也沒有按照要求嵌入相應的工作流程，導致企業領導層無法做到依法依規決策，無法及時發現和識別管理過程中的合規風險。為此，中央企業應當將合規管理放置在推動高質量發展的政治角度來認識，將合規管理作為企業切實有效防范經營風險的關鍵性制度措施，是一件“必須要做，并且一定要做好”的事情。同時要堅持“決策先問法、違法不決策”的理念，形成自上而下重法治、促合規、強管理的良好局面。

【典型示例】

湖南某有限公司作為中國五百強的一家大型國有企業，參加了由世界銀行資助的一起道路翻修項目的競標，并提供了全套旨在證明自身具有施工經驗和競爭實力的證據材料。世界銀行廉政局（INT）經過審查發現，該公司在競標時提交的業務經驗文件不真實，認為構成《世界銀行集團誠信合規指引》所定義的欺詐行為。2013年10月，世界銀行對該公司作出了“附解除條件的取消資格”兩年的制裁決定。該有限公司（包括其關聯企業）在兩年內不得參與世界銀行資助的項目，也不得因世界銀行貸款而獲得收益。兩年期滿后，該公司滿足兩個條件，就可以申請恢復資格：一是針對被制裁的違規行為采取了適當的補救措施；二是建立并執行了符合世界銀行要求的、有效的誠信合規計劃。該有限公司對此予以承認，并配合了世界銀行的合規調查。該有限公司在世界銀行的監控和指導下開始了建立有效合規計劃的行動，參照世界銀行的誠信合規指引，建立了一套完整的誠信合規政策和程序。2017年6月29日，該有限公司監理和實施誠信合規體系的努力得到了世界銀行的認可，收到了世界銀行的解除制裁通知書。[2]

【關聯法條】

《企業國有資產法》第17條；《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》；《國資委中央企業主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責規定》第1條、第4條；《國資委關于進一步深化法治央企建設的意見》

第二條 【適用范圍】

本辦法適用于國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）根據國務院授權履行出資人職責的中央企業。

【本條宗旨】

本條是關于本辦法適用主體范圍的規定。

【條文理解】

本辦法屬于國資委的部門規章，根據立法的規定，其規定內容必須是本部門業務范圍內的事項。本條僅對適用的主體即國資委根據國務院授權履行出資人職責的中央企業作出規定，主要包括兩個層面的含義：

一是國資委根據國務院授權履行出資人職責。國資委根據國務院授權履行出資人職責，是指國資委獲得中央政府授權對經營性國有資產行使出資人的職權和承擔保值增值的職責。其前提是存在國務院的授權。其次，履行出資人職責需要在國務院授權的范圍內。國資委不僅依法對所出資企業履行出資人職責，還有對國有（控股）企業、企業國有資產的職責以及制定規章、制度的職責。根據國務院授權，依照法律和行政法規規定履行出資人職責，監管中央所屬企業的國有資產，其主要職責為：（1）承擔監督所監管企業國有資產保值增值的責任，建立和完善國有資產保值增值指標體系，制訂考核標準，通過統計、稽核對所監管企業負責人收入分配政策并組織實施；（2）指導推進國有企業改革與重組，推進國有企業的現代企業制度建設，完善公司治理結構，推動國有經濟布局和結構的戰略性調整；（3）通過法定程序對所監管企業負責人進行任免、考核并根據其經營業績進行獎懲，建立符合社會主義市場經濟體制和現代企業制度要求的選人、用人機制，完善經營者激勵和約束制度；（4）按照有關規定，代表國務院向所監管企業派出監事會，負責監事會的日常管理工作；（5）負責組織所監管企業上交國有資本收益，參與制定國有資本經營預算有關管理制度和辦法，按照有關規定負責國有資本經營預決算編制和執行等工作；（6）按照出資人職責，負責督促檢查所監管企業貫徹落實國家安全生產方針政策及有關法律、法規、標準等工作；（7）負責企業國有資產基礎管理，起草國有資產管理的法律、法規草案，制定有關規章、制度，依法對地方國有資產管理工作進行指導和監督；（8）履行國務院交辦的其他事項的職責。國資委依法對所出資企業履行出資人職責，維護所有者權益，對不同類型企業國有資產采取不同的監管方式。國資委作為國有資產監督管理機構，在履行職責時應當支持企業依法自主經營，按照《企業國有資產法》的相關規定實施，除履行出資人職責以外，不得無依據無理由地干預企業的生產經營活動，也不承擔政府的社會公共管理職能。

二是中央企業。所謂中央企業，是指由國務院或委托國有資產監督管理機構行使出資人職責，領導班子由中央直接管理或委托中央組織部、國務院國有資產監督管理委員會等其他中央部委管理的國有獨資或國有控股企業。廣義的中央企業不僅包括國資委履行出資人職責的企業，還包括財政部履行出資人職責的企業，主要分為三類：（1）由國務院國資委管理的企業，包括提供公共產品的企業，如軍工、電信等；提供自然壟斷產品的企業，如石油等；提供競爭性產品的企業，如一般工業、建筑、貿易等。（2）由銀保監會、證監會管理的金融行業，如建行、農行、中行、交行、工行五大國有銀行及中國進出口銀行、中國農業發展銀行、國家開發銀行，中國人保、中國人壽、中國太平保險、中國出口信用保險四大國有保險公司。（3）由國務院其他部門或群眾團體管理的企業，屬于煙草、黃金、鐵路客貨運、港口、機場、廣播、電視、文化、出版等行業。這里的中央企業屬于狹義上的，是指由國務院國資委監督管理的企業。根據2022年7月公布的名錄，目前國資委履行出資人職責的中央企業約有98家。[3]

本條規定本辦法適用于中央企業，并未排除非中央企業的國有企業以及其他類型企業參照執行。為此，本辦法第四十條規定了“地方國有資產監督管理機構參照本辦法，指導所出資企業加強合規管理工作”。地方國有資產管理機構可以根據資產規模和營運需要，設立國有資產營運主體，如國有控股公司、投資公司、資產經營公司等，授權他們行使出資人職責，其可以參照本辦法并結合實際情況，制定相應的規定。

【適用指南】

我們通常所說的中央企業與國有企業并非同一個概念。可以說，所有的中央企業均屬于國有企業，但并非所有的國有企業都屬于中央企業，因為國有企業包括地方政府投資的企業。根據《合規管理辦法》第四十條的規定，地方國資委管理機構應當參照本辦法執行。目前，對于“國家出資企業”存在不同理解，主流觀點認為僅指國務院、地方人民政府以及代表地方政府的各級國資委和被授權履行出資人職責的其他機構或部門作為出資人的企業。《企業國有資產法》第五條規定：“本法所稱國家出資企業，是指國家出資的國有獨資企業、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。”由國家出資企業出資設立的子企業不屬于國家直接出資的企業，根據《關于進一步深化法治央企建設的意見》“推動合規要求向各級子企業延伸，加大基層單位特別是涉外機構合規管理力度，到2025年中央企業基本建立全面覆蓋、有效運行的合規管理體系”的要求，對國家出資企業的國有資本出資人權益的保護可以延伸到子企業，本辦法規定的企業包括國資委間接出資的企業。這樣理解能夠與本辦法所規定的“所屬單位”在范圍上保持一致。對此，最簡單明了、較為直觀的判斷方法是，只要國資委直接出資企業的合并報表內的法律實體均可視為本辦法規定的中央企業。辦法雖然僅僅明確適用于中央企業及其員工，但其合規管理內容也可以適用于非公有制企業及其員工的合規管理。

【典型示例】

最高人民法院再審申請人蔣某因訴國務院國資委履行行政復議職責一案不服北京市高級人民法院（2018）京行終4440號行政裁定而申請再審。根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第七條第二款規定：“國有資產監督管理機構不行使政府的社會公共管理職能，政府其他機構、部門不履行企業國有資產出資人職責。”參照國務院法制辦在《對國務院國有資產監督管理委員會〈關于請明確國有資產監督管理機構是否具有行政復議職能的函〉的答復》（國法秘復函〔2009〕474號），國有資產監督管理機構依法履行出資人職責的行為不具有具體行政行為的性質，不屬于行政復議受理范圍。本案中，某市國資委履行出資人職責的行為，不屬于行政復議受理范圍，國務院國資委作出被訴告知書，告知蔣某其申請不屬于該委受理范圍，并不違反法律規定。（參見〔2019〕最高法行申9196號）[4]

【關聯法條】

《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》；《公司法》第75條、第81條；《企業國有資產法》第2章、第7章；《中央企業投資監督管理辦法》第2條；《關于進一步深化法治央企建設的意見》

第三條 【相關概念】

本辦法所稱合規，是指企業經營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規、監管規定、行業準則和國際條約、規則，以及公司章程、相關規章制度等要求。

本辦法所稱合規風險，是指企業及其員工在經營管理過程中因違規行為引發法律責任、造成經濟或者聲譽損失以及其他負面影響的可能性。

本辦法所稱合規管理，是指企業以有效防控合規風險為目的，以提升依法合規經營管理水平為導向，以企業經營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規制度、完善運行機制、培育合規文化、強化監督問責等有組織、有計劃的管理活動。

【本條宗旨】

本條是關于合規、合規風險和合規管理術語的解釋和概念的說明。

【條文理解】

本條分別對合規、合規風險和合規管理作出了規定，使企業的合規管理自成體系，體現了獨立關注的風險和系統的管理內容，意味著將中央企業合規管理從具體工作上升到企業戰略的高度。合規調整的主體是中央企業經營管理和員工履職“行為”；合規風險是中央企業經營管理行為和員工在經營管理過程中衍生風險的“可能性”；而合規管理主要是指開展合規的管理“活動”。本條分為三款。

一是合規。“合規”，一般是指“合乎規定”或者“符合規矩”，其全部義務得以履行。該詞源于西方商業銀行遵循金融法律和行業準則開展經營活動的行為。《合規指引（試行）》第二條第二款對合規界定為，“是指中央企業及其員工的經營管理行為符合法律法規、監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及國際條約、規則等要求”。發改委等七個部委聯合印發的《企業境外經營合規管理指引》第三條規定：“本指引所稱合規，是指企業及其員工的經營管理行為符合有關法律法規、國際條約、監管規定、行業準則、商業慣例、道德規范和企業依法制定的章程及規章制度等要求。”與《合規指引（試行）》對合規的定義相比，增加了“商業慣例、道德規范”。2020年3月修正的《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第二條第二款規定，本辦法所稱合規，是指證券基金經營機構及其工作人員的經營管理和執業行為符合法律、法規、規章及規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度，以及行業普遍遵守的職業道德和行為準則。合規針對的是企業經營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規、監管規定、行業準則和國際條約、規則，以及公司章程、相關規章制度等提出的要求。中央企業的合規不僅包括企業經營管理行為的合規，也包括企業員工履職行為的合規，但對企業員工著重強調了“履職行為”，即嚴格按企業崗位的工作職責履行工作責任的行為。企業員工非職務行為雖然也要受到法律法規以及道德的約束，但因不是履職行為，不在本辦法規定的合規范疇內。企業的員工尤其是企業高級管理人員因違反紀律、社會道德或者不文明行為會影響企業的信譽并且帶來負面影響，也屬于企業的風險源，會給企業帶來風險，是合規管理應當關注和警惕的現象。對此可通過本辦法“等要求”的擴大解釋來界定。

企業經營管理行為和員工履職行為的合規要求以國家法律法規、主管或者監管部門的監管規定、行業協會等行為準則作了不同層次的規范；同時又規定了國際條約、國際交易規則或者慣例等所謂的“外法”，并進一步強調企業內部管理的規范。這里的“規”包含法律法規、行業規則、內部規章制度和自律組織規范規制，具有寬泛的“大合規”的意思，側重于企業的合規管理制度和合規履職的要求。合規包括但不限于合法，“規”的外延遠大于“法”，不僅強化制度層面，而且致力于企業組織、規范和文化等。行業規則主要包括行業標準、行業規定及商業準則。相關規章制度是指企業內部管理、內部流程及相應標準等制度，并非法律意義上的部門規章和地方規章，同時行業協會標準、社會責任及商業道德準則也是重要的內容。對企業的內部規定，中央企業不僅要求遵守，更要根據法律法規等的變化及時修訂，保持內部規章制度的內容合法、程序合法并具有可操作性，在實施環節全體員工需嚴格遵守。

本款專門強調國際條約、國際規則，這主要是針對跨國企業。其中，國際公約是指國際間有關政治、經濟、文化、技術等方面的多邊條約，還有國際標準化組織制定的規則，如2021年頒布的《合規管理體系 要求及使用指南》（ISO 37301：2021）。國際條約、規則的適用是有條件的，包括我國作為國際法主體締結或參加的雙邊、多邊協議和其他具有條約、協定性質的文件，但不包括我國聲明的保留條款。

需要注意的是，對于“規”的范圍，《征求意見稿》曾列明了“黨內法規”，本辦法在本條中沒有沿用其規定，但并不意味著合規不遵守“黨內法規”的要求，這主要是考慮到法律法規與黨內法規的區別以及黨內法規和企業規章制度在責任主體、適用范圍、工作方式等方面存在差別，為方便企業貫徹落實，辦法集中規定有關黨內法規的內容，以便明確責任主體是企業黨建機構，也體現了黨內法規的要求，如本辦法第七條第二款規定“中央企業應當嚴格遵守黨內法規制度”。因此“規”的范圍應當理解為包括黨內法規與制度。

二是合規風險。合規風險源于金融行業，最早主要是針對銀行機構。巴塞爾銀行監管委員會的《合規與銀行內部合規部門》將“合規風險”界定為：銀行因未能遵循法律法規、監管要求、規則、自律性組織制定的有關準則以及適用于銀行自身業務活動的行為準則，而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險[5]。對于企業而言，通常意義上的風險，是指影響企業總體或者部門經驗管理目標的不確定性。國際標準《合規管理體系 要求及使用指南》（ISO 37301：2021）第3.7條規定，“合規風險是合規目標影響的不確定性。合規風險是不符合組織合規義務的可能性和后果”。[6]合規風險實際上是指違規、不合規或者未履行合規義務引發的風險事件發生的可能性以及后果。為此，本條將合規風險界定為，中央企業及其員工在經營管理過程中因違規或者不合規行為引發法律責任、造成經濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性。其中，法律責任包括刑事責任、民事責任、行政責任，也包括違反紀律的責任。合規風險主要是強調企業因為各種自身原因主導性地違反法律法規和監管規則等而遭受的刑事懲治、行政處罰、經濟制裁、民事責任或聲譽的損失。其他負面影響主要涉及因違規而喪失后續的交易機會、在國際市場上有損國內企業形象、被國內外的監管機構列入黑名單等影響名譽或者失信問題。

本條將“違規行為”限定在“在經營管理過程中”，并刪除了《征求意見稿》法律責任范圍內的“受到相關處罰”的規定。是因為相關處罰是責任承擔的形式，法律責任不限于制裁性的“相關處罰”，還包括其他類型。如，合規風險不僅包括負面影響的可能性，也包括央企及其員工因未合規行為可能承擔的實際后果。這樣修改使得規定更加符合邏輯，更具有嚴謹性。在對外的合規風險問題上，需要突出國別合規風險，針對發達國家、發展中國家、戰略合作國家等設置有針對性的風險管控目標及管控措施，防控地緣政治給企業帶來的風險。

三是合規管理。合規管理是指企業通過制定合規政策，按照外部法規的要求統一制定并持續修改內部規范，監督內部規范的執行，以增強內部控制，對違規行為進行早期預警，能夠防范、化解、控制合規風險的一整套管理活動和運行機制。本條規定的合規管理，是指企業以有效防控合規風險為目的，以提升依法合規經營管理水平為導向，以企業經營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規制度、完善運行機制、培育合規文化、強化監督問責等有組織、有計劃的管理活動。本條對合規管理，不僅明確了“目的”和“導向”，同時還明確了限定的“對象”和開展的“活動”。從合規對象來看，不僅企業股東和管理層要有合規意識，其員工也要遵守內部合規制度，嚴格規范自身的行為，以整體推進合規建設。從合規制度建設和運行機制來看，合規管理屬于靜態管理與動態管理的結合。其中，靜態管理側重“規則合規”，即合規管理的基本制度以及重點領域、高風險業務專項指南等文本的制定、修改與完善。合規不僅是制度，而應成為企業開展業務的活動。其動態管理是需要從風險識別、風險分析、風險評價、風險應對到監督監察整個運行程序的合規。合規管理是行為指引與合規文化的協同發展，因為合規行為有利于養成合規文化，合規文化有助于落實合規行為實施。基于此，中央企業負有合規審查前置、合規風險應對報告、違規問題整改、違規舉報調查和處理、違規行為追責問責、建立健全合規管理協同運作機制、開展合規管理體系有效性評價等多項合規義務。尤其是首席合規官的創新性規定，要求中央企業的法務工作從法律支持轉向企業管理，以構建以合規為中心的中央企業合規管理的新格局。特別是“提升依法合規經營管理水平”這一導向，其功能更有利于本辦法第一條深化法治央企建設目標的實現。

本條結合近年中央企業合規體系建設實踐，對合規管理的內容進行分類表達，在概念表述上不僅體現了層次性，而且在制度建構上強調了“建立合規制度、完善運行機制、培育合規文化、強化監督問責”等，還規定了“風險識別、合規審查、風險應對、責任追究”等合規運行機制。合規管理、業務管理和財務管理是企業管理體系的三大基石，在風險管理中扮演著重要的角色，可以說，合規管理對外要確保企業經營活動符合相關法律法規和行業規定要求，對內要規范員工行為，保障員工遵守企業的規章制度，旨在確保企業自身的利益。

【適用指南】

合規、合規風險和合規管理屬于不同層次的概念，在不同的領域中和不同的背景下也存在不同的意義。對于合規、合規風險和合規管理限于本辦法的調整框架下來認識、理解和詮釋。如在合規涉及全體員工問題上，《合規管理辦法》將《征求意見稿》中的員工“經營管理行為”修改為員工“履職行為”，使之與其概念相一致，體現規定在前后邏輯上的嚴謹性。而將“國際條約、規則”置于公司章程及規章制度之前，更符合先國內法律法規到外部法規再內部制度的效力范圍順序。中央企業作為國民經濟的重要支柱，是落實全面依法治國戰略的重要主體。基于“大合規”要求，需要對其合規管理重新定位，不僅要區分外規與內規在管理上的不同要求，也要區分不同規之間的管理權責與邊界。把握“大合規”的實質，不能為合規而合規或者將合規管理當成一項落實上級要求的工作，出現規避合規或者“紙面合規”的現象。《合規管理辦法》在推動中央企業加強合規管理和切實防控風險方面具有理論正當性和現實必要性。在此之前，國資委、證監會等已在證券公司、證券投資基金管理公司等領域就合規管理進行了制度嘗試。依法治企是所有企業長久發展的前提和基礎，這就需要立足于強化合規管理的新要求與新目標，加快建立有效合規管理體系，提升合規管理能力，實現依法合規經營，這是所有企業及企業員工應當踐行的經濟責任和社會責任。風險是商業的本質，追逐和承擔風險是企業的基本職能，由于風險不獨自存在于中央企業，合規管理亦不能止步于中央企業，其他類型的企業也應一并遵守。

【典型示例】

某公司是央企甲集團旗下100%直接控制的孫公司。根據集團內部行政管理的要求，甲集團通過無償劃撥的方式，將某公司股權無償劃轉至自己名下，某公司由甲集團的孫公司變成子公司。在短時間內，甲集團再次通過無償劃轉的方式，將所持有的某公司100%股權劃轉至同一控制的子公司丙的名下，某公司成為新的100%控股的孫公司。上述兩步劃轉行為均符合企業所得稅特殊稅務處理的規定，然因兩次劃轉間隔不足12個月，不能滿足特殊性稅務重組“重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動”的規定與要求，被稅務機關要求補繳稅款。[7]

【關聯法條】

《中央企業合規管理指引（試行）》第2條；《企業境外經營合規管理指引》第3條；《商業銀行合規風險管理指引》第3條；《保險公司合規管理辦法》第2條；《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第2條

第四條 【國資委職責】

國資委負責指導、監督中央企業合規管理工作，對合規管理體系建設情況及其有效性進行考核評價，依據相關規定對違規行為開展責任追究。

【本條宗旨】

本條是關于國資委對中央企業合規管理職責的規定。

【條文理解】

國資委作為履行出資人職責的機構應當依照法律、行政法規以及企業章程履行出資人職責，保障出資人權益，防止國有資產損失。2021年十三屆全國人大四次會議通過的《關于國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》在“形成強大國內市場 構建新發展格局”中指出：國資委應“引導企業加強合規管理”。國資委指導和監督中央企業合規管理工作主要體現在以下方面：

一是負責指導和監督中央企業合規管理工作。國資委指導中央企業主要通過制定合規規范性文件、監督合規制度、機制建立以及監督規范性文件落實情況來進行，如國資委頒布了《關于加強中央企業內部控制體系建設與監督工作的實施意見》。其一，負責指導中央企業合規管理工作，履行指導中央企業合規管理工作的領導責任。其中，指導包括企業合規管理工作的宏觀指導，如制定有關合規的規范性文件對中央企業合規管理工作的指導，也包括中央企業對如何建設合規組織機構職責、制度建設、運營機制、考核評價等管理方面的指導，指導應當具有針對性和方向性，旨在促使中央企業的合規管理體系規范化、制度化和法治化。同時，還需要指導中央企業加快建立覆蓋全級次企業各業務領域和各環節的合規管理系統，并建立信息化指導平臺，實現多點聯控與中心管控的有機結合，以信息化、數字化為依法合規經營提供有力支撐，為監督提供全留痕、可回溯、易檢查的基礎和依據。其二，負責監督中央企業合規管理工作，既包括依照本法以及相關合規管理規定的實施情況的監督，也包括對黨規黨法以及有關合規政策落實情況的監督，如對中央企業開展的常規巡視工作。對于存在合規不到位、存在漏洞或者紙面合規以及存在合規風險的，應當及時要求糾正，要求其迅速整改，保障嵌入經營管理各領域各環節的合規落實到位，不留死角。同時，負責不僅表現為權力，也意味著責任，對于指導不力的、監督失察的，應當予以問責，以保證國資委及其履行職責的部門真正負起指導和監督的責任。

二是指導、監督中央企業合規管理工作落實在合規管理體系建設情況、合規管理有效性考核評價和對違規行為的責任追究上，使其指導、監督具體化。

第一，對合規管理體系建設情況及其有效性進行考核評價。根據國際標準化組織制定的《合規管理體系 要求及使用指南》（ISO 37301：2021）的要求，完整的合規管理體系應該包含高層領導的承諾、合規方針、組織的角色、職責和權限、合規風險的應對措施、合規目標和實施策劃、支持合規管理的資源、確認員工有合規能力的方案及實施記錄、培訓、員工對合規及不合規后果的認識、溝通、文件化信息、合規管理體系運行的策劃和控制、內控流程、外包過程、績效評價、管理評審、不合規事件發生的糾正措施、持續改進。首先，國資委應當指導、監督合規管理體系建設情況。從健全制度、完善工作機制、健全防線、抓好境外合規、夯實組織基礎、打造合規文化等合規管理情況出發，為考核評價工作的有效性奠定基礎。根據本辦法的規定，主要涉及制度建設和運行機制兩個方面，如對企業合規制度體系、基本制度以及本辦法第十八條規定的重點領域、合規風險較高的業務制定專項指南，對于涉外業務重點領域制定專項合規管理制度等，以及風險識別預警、合規風險應對、合法合規審查、問題整改等運行機制的建設與有效性進行整體評價和專項評價，并將評價結果作為考核的重要依據。對合規管理體系建設情況的有效性進行考核并做出評價，可參考2022年10月12日發布的《合規管理體系 要求及使用指南》（GB/T 35770-2022）以及中國企業評價協會國內團體標準《企業合規管理體系有效性評價》（T/CEEAS 002-2022）。國資委對中央企業合規管理體系的建設進行評價，不同于《企業國有資產法》側重國有資產的增值保值以及防止資產流失的評價，也不同于本辦法第八條、第十四條規定的董事會和合規管理部門的內部評價義務，旨在通過對中央企業合規體系建設進行評價，促使企業提高抗風險能力，高效運營，創造價值。國資委應當通過組織中央企業開展全級次、全領域、全方位經營業務合規風險排查，深入查找問題根源，及時完善制度流程，堅決堵塞管理漏洞，聚焦突出問題和薄弱環節，促進合規管理體系建設。

第二，依據相關規定對違規行為開展責任追究。國資委對違規行為的判斷、責任追究程序均應有相關規定，如《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）》。對違規行為開展責任追究應以國家法律法規為準繩。按照國有資產監管規章制度和企業內部管理規定等合規義務，對違反規定、未履行或未正確履行職責造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的企業經營管理有關人員，嚴肅追究責任；對實行重大決策失職的，可以終身問責。追責應當結合企業實際情況，調查核實違規行為的事實、性質及其造成的損失和影響，按照國有資本出資關系和干部管理權限，界定責任追究工作職責，分級組織開展責任追究工作。認定相關人員責任，需要考慮合規義務質的不同，恰當公正合理地處理相關責任人，同時也應保護企業經營管理有關人員干事創業的積極性。做到懲治教育和制度建設相結合，加強警示教育，發揮震懾作用。

【適用指南】

目前，中央企業已初步完成合規管理體系建立，已具備由國務院國資委直接對中央企業進行監督、考核的基礎，但需要厘清國務院國資委與中央企業的合規權責關系。國資委指導、監督中央企業著力打造事前制度規范、事中動態監管、事后監督問責的全覆蓋、全鏈條的合規管理制度體系。事前制度要規范，事中要動態監管，事后要監督問責。國資委對中央企業的合規管理制度應當予以監督，通過對中央企業已有的相關合規管理制度體系進行檢查、考核評價等督導，但其工作應盡可能減少與合規考核評價工作的重復與交叉，減輕企業不應有的工作負擔。本條確立了國務院國資委在合規管理體系考核、評價以及違規行為追究方面的權責，改變了在《合規指引（試行）》項下由董事會負責的合規考核評價、違規問責模式。實踐中董事會既要負責企業合規管理重大事項，又要負責對合規管理運行情況、違規問題進行監督、處置，應當全面向國務院國資委報告情況和接受其監管。

【關聯法條】

《企業國有資產法》第14條、第68條、第69條；《關于建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見》；《關于加強中央企業內部控制體系建設與監督工作的實施意見》；《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）》

第五條 【合規管理工作原則】

中央企業合規管理工作應當遵循以下原則：

（一）堅持黨的領導。充分發揮企業黨委（黨組）領導作用，落實全面依法治國戰略部署有關要求，把黨的領導貫穿合規管理全過程。

（二）堅持全面覆蓋。將合規要求嵌入經營管理各領域各環節，貫穿決策、執行、監督全過程，落實到各部門、各單位和全體員工，實現多方聯動、上下貫通。

（三）堅持權責清晰。按照“管業務必須管合規”要求，明確業務及職能部門、合規管理部門和監督部門職責，嚴格落實員工合規責任，對違規行為嚴肅問責。

（四）堅持務實高效。建立健全符合企業實際的合規管理體系，突出對重點領域、關鍵環節和重要人員的管理，充分利用大數據等信息化手段，切實提高管理效能。

【本條宗旨】

本條是關于企業合規管理工作原則的規定。

【條文理解】

中央企業合規管理工作原則是做好合規管理工作的指導思想和管理工作的基本準則。其工作原則為：

一是“堅持黨的領導”原則。堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，深化國有企業改革，堅持黨的領導，是中國特色現代企業制度的重要特征。堅持黨的領導是對中央企業合規管理工作提出的新要求，將其放在首位予以強調。堅持黨的領導就要充分發揮企業黨委（黨組）領導作用，落實全面依法治國戰略部署的有關要求，特別是《法治中國建設規劃（2020-2025年）》《法治社會建設實施綱要（2020-2025年）》等中央文件對企業依法合規經營提出的明確要求。合規管理工作應當嚴格落實“三重一大”制度，推進黨建工作與法治工作的深度融合，發揮黨在公司治理體系建設、規章制度體系建設、合規體系建設、風控維權體系建設、數字化法治體系建設、領導干部管理、法治工作體系建設、法治隊伍建設、對標世界一流和法治文化建設中的領導作用，充分發揮基層黨組織的戰斗堡壘作用和員工黨員的先鋒模范作用。

二是“堅持全面覆蓋”原則。此原則沿用了《合規指引（試行）》“全面覆蓋”的要求，原來的要求是“將合規要求覆蓋各業務領域、各部門、各級子企業和分支機構、全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程”。本款改為將合規要求“嵌入經營管理各領域各環節，貫穿決策、執行、監督全過程，落實到各部門、各單位和全體員工，實現多方聯動、上下貫通”。目前，中央企業均建立了一些合規制度，如《合規員工手冊》《合規銷售準則》《反商業賄賂協議》等，然而這些合規規定多涉及某些領域或者某些部門，其執行也散于各個不同部門，未能覆蓋生產經營管理的各個環節，也不能約束公司全體員工。其中，“嵌入經營管理各領域各環節”包括生產環節、經營環節和管理環節的合規。主要體現為：在業務及職能部門中設置合規管理員，由業務骨干擔任（本辦法第十三條）。將合規審查作為必經程序嵌入經營管理流程，重大決策事項的合規審查意見應當由首席合規官簽字（本辦法第二十一條）。中央企業應當定期梳理業務流程，查找合規風險點，運用信息化手段將合規要求和防控措施嵌入流程（本辦法第三十四條）。作為履行合規管理職能的部門有可能并不充分了解業務部門的流程、需求和風險點，“將合規要求嵌入經營管理各領域各環節”可以發揮其優勢，可使業務部門的合規管理員將專業的業務知識與專業的合規要求結合起來，從而提高效率和防范風險效果。本款要求企業合規應當是“全面”“整體”的，而非“部分”“局部”的，要求“貫穿決策、執行、監督全過程”。堅持全過程的合規，將合規“落實到各部門、各單位和全體員工”，也包括各單位所屬企業、分支機構及其員工，以便實現多方聯動、上下貫通，在合規過程和環節上不出現中梗阻或者卡點、中斷。本辦法第二章設專章對本款規定的工作原則予以落實。

三是“堅持權責清晰”原則，強調“管業務必須管合規”。這就需要中央企業在合規管理中厘清業務及職能部門、合規管理部門和監督部門的職責。只有權責清晰了，才能準確全面地履行合規義務，才能強化問責原則，對合規管理行為及其員工履職違規行為嚴肅問責。有關問責問題應當關注本辦法第七章“監督問責”以及《關于建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見》《關于做好中央企業違規經營投資責任追究工作體系建設有關事項的通知》以及《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）》等的規定。本款未明確規定企業合規管理部門和首席合規官需要堅持獨立原則。

四是“堅持務實高效”原則。這是對合規體系建設和運行效果提出的要求。堅持這一原則要求合規管理體系符合企業實際，突出重點領域、關鍵環節和重要人員的管理，注重精準性、有效性，充分運用大數據、人工智能等現代科技手段，真正將合規要求嵌入經營管理流程，并通過數據分析、智能控制等方式來保障合規管理機制的有效運行，從而面對合規風險可以實現即時預警、快速處置，切實提高管理效能。本辦法在第六章“信息化建設”中對其貫徹實施。

【適用指南】

本條規定了中央企業開展合規管理工作的四項原則，重點強調了堅持黨的領導，需要業務及職能部門、合規管理部門、監督部門以及紀檢監察部門在合規管理中將其原則不折不扣地全面貫徹，確保合規管理體系建設符合企業實際，突出對重點領域、關鍵環節和重要人員的合規管理，并充分利用大數據等信息化手段提高管理效能，解決當前中央企業合規管理建設的關鍵性合規問題。盡管本條沒有明確將《合規指引（試行）》規定的“協同聯動”“客觀獨立”作為原則，也未將《征求意見稿》中的“客觀公正”“專業有效”“實時精準”列為內容，但不代表合規工作對此沒有要求。本辦法第二十六條對協同聯動作出了要求，第六章“信息化建設”中也存在相關規定和要求。

【典型示例】

2021年10月《人民日報》“以高質量黨建引領高質量發展——中央企業加強黨的建設典型案例”報道了“中國五礦探索公司治理‘中國方案’”。中國五礦黨組堅持將黨的全面領導貫穿于企業決策、執行、監督各環節，實現了從頂層設計到制度、事項、流程、清單的逐級細化，使黨的全面領導在制度上有規定、程序上有保障、實踐中有落實，持續探索公司治理的“中國方案”，加快探索構建中國特色現代企業制度。中國五礦在集團公司層面帶頭示范，分層分類強化指導，扎實推動各級次子企業黨建入章工作。2016年底，集團在章程中對黨組的機構設置、工作職責、工作任務、重大問題決策程序等內容作了規范，率先完成黨建入章，落實了黨組在公司法人治理結構中的地位，為黨組發揮領導作用奠定了堅實基礎。集團構建了“三清單一流程”，實現了黨的領導融入公司治理于法周延、于事簡便。其中，“三重一大”清單明確了黨組前置研究討論事項，確保了黨組發揮把方向、管大局、促落實的領導作用；總部決策事項清單及流程規范了董事會、經理層、黨組書記、董事長、總經理、主管副總以及部門長的決策權限和流程；核心管控事項清單明確了母子公司管控界面，規范了集團公司對子企業的差異化授權放權。[8]

【關聯法條】

《中央企業領導人員管理規定》；《公司法》第19條

第六條 【合規管理保障】

中央企業應當在機構、人員、經費、技術等方面為合規管理工作提供必要條件，保障相關工作有序開展。

【本條宗旨】

本條是關于中央企業開展合規管理工作保障制度的規定。

【條文理解】

企業合規是公司治理和日常經營管理的重要內容，中央企業開展合規管理工作應當具備必要的組織機構、人員、經費、技術等作為保障，需要加大合規管理工作的資源投入和人力支持。《合規指引（試行）》和《征求意見稿》均未對此作出規定，本條規定為合規管理工作的順利有效開展打下了堅實的組織、經濟和技術基礎。主要包括四個方面的內容：

一是中央企業為開展合規管理工作的機構提供條件。基于合規管理工作的性質，企業至少應建立合規管理領導機構、合規管理委員會、首席合規官、合規管理部門、合規業務部門以及合規官等，并為這些組織機構和人員提供適當的工作場所、良好的工作環境以及開展工作必要的設施設備。本辦法在第二章“組織和職責”作了具體的規定，明確了黨委（黨組）、董事會、經理層在合規管理中的職責以及業務與職能部門、牽頭部門、監督部門在合規管理中的職責分工和具體職責，從合規管理工作角度細化了組織安排。

二是中央企業為開展合規管理工作的人員提供條件。企業至少應確立合規管理負責人、合規委員會組成人員、首席合規官、合規管理人員、專職或者兼職合規監督人員等，這些人員是有效開展合規工作不可或缺的人力資源。中央企業為開展合規管理工作不僅需要配備這些人員，還應當加強對這些人員的合規業務培訓，提高其專業水平，提高與履職相適應的合規管理和履行合規義務的能力，并創造良好的履職工作環境以及與提供履職工作相適應的設施設備、待遇。

三是企業為開展合規管理工作提供足夠的經費。經費是合規管理工作開展的必備要素，經費包括開展合規工作的，也包括工作人員接受培訓的和提供的待遇，還包括合規宣傳、合規文化建設、合規評估、防御合規風險、配合應對措施以及合規整改等費用。

四是中央企業為開展合規管理工作提供技術支持。信息技術是提升企業合規管理工作效率和效能的重要工具，信息化、數字化、智能化也是合規管理發展的必然趨勢。這就要求中央企業在合規管理工作中利用大數據等技術支持，強化現代信息化建設，將信息化手段嵌入合規管理和風險防控中，確保企業風控合規信息化與企業經營管理信息化建設同步。除技術預警外，還應為合規工作配備必要的技術設備和技術手段，使之能夠在合規管理工作中實現數據共享、提高合規管理效能。對此問題，本辦法第六章“信息化建設”作了具體的規定，同時也要求合規管理應積極利用大數據、人工智能等先進技術手段開展工作，充分發揮其對企業經營發展的保障和促進作用，推動企業合規經營高質量、可持續協調發展。

【適用指南】

本條對開展合規管理工作保障作了原則性的規定，后續的條款又分別規定了組織保障、文化保障、技術保障等“三保障”措施。國際標準《合規管理體系 要求及使用指南》（ISO 37301：2021）要求，支持合規管理的重要保障，對于合規管理體系在各個層面得到認可并保障合規行為實施發揮重要的支持作用。其支持措施為：（1）確定并提供所需的資源，例如財務資源、工作環境與基礎設施等；（2）招聘能勝任且能遵守合規要求的員工，對違反合規要求的員工采取紀律處分等管理措施；（3）提供培訓，提升員工合規意識；（4）開展內部和外部溝通與宣傳；（5）創建、控制和維護文件化信息。國資委開展的“合規管理強化年”對企業合規管理工作部署提出了“加大資源投入力度”的要求。這一要求與國際標準《合規管理體系 要求及使用指南》（ISO 37301：2021）第7.1條“資源”的要求相契合，旨在改變中央企業面臨的機構、人員、經費等匱乏的局面。科學合理的費用支付標準關乎合規企業、第三方專業人員的切身利益，而經費保障制度的成敗與投入資金的規模密不可分。實踐中，檢察機關企業合規試點探索也存在第三方監督評估經費保障不到位、費用來源渠道單一、支付方式存在風險隱患等問題，這些問題影響和制約企業合規改革推進的速度和質量。盡管檢察機關試點問題主要涉及中小微企業的合規整改，但中央企業等國有企業也應當健全組織、配置足夠的人員，并提供技術與足夠的資金支持，將合規管理經費列入預算管理，確保必要經費支持到位。