6 股東設立一人有限責任公司是否需要承擔無限責任？

案情簡介

2015年5月12日，張某與昆明某公司簽訂《供貨合同》，約定張某向某公司出售混凝土建筑模板。2016年4月10日，經雙方結算確認某公司尚欠張某102萬元。某公司注冊資本為100萬元，賈某系某公司的唯一股東，認繳期限為2038年5月25日。因某公司未依約還款，張某起訴至法院，要求某公司支付貨款102萬元，賈某對某公司的上述債務承擔連帶清償責任。

法院經審理認為，《合同法》第130條規定，買賣合同是出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同。某公司應依法履行支付貨款的義務。同時，《公司法》第63條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任?！北景钢校姘肛浛畎l生時，某公司系賈某一人投資設立的一人有限責任公司，根據上述法律規定，在賈某未提供證據證明公司財產獨立于股東自己的財產的情況下，可認定某公司生產經營的收益歸賈某所有。因此，法院對張某要求賈某承擔連帶清償責任的主張予以支持。

律師提示

有限責任公司核心在于股東只以其出資額為限對公司承擔責任，債權人無權要求股東對公司債務承擔責任。公司債務與股東個人財產隔離的制度，有效阻斷了創業風險。很多中小企業主為避免創業風險，又想在公司成本、決策及執行效率上擁有絕對的控制權，于是就想到了設立一人有限責任公司。

一人有限責任公司是有限責任公司的一種特別組織形式，規范運行的一人有限責任公司具有規避創業風險的作用，但中小企業主如枉顧法律規定，不規范經營，則有可能被否認“法人人格”，而對公司債務承擔無限連帶責任。

中小企業主在運營一人有限責任公司時，應注意以下事項：

1.公司“人”“財”“物”要與股東獨立。公司人員、住所、財產等不要與股東個人相混同，避免股東和公司之間存在不合理的資金流水，分紅應依法納稅。股東依據《公司法》作出決議時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

2.財務審計報告是法律強制性規定。公司應聘請專業的財務人員，制作、保留完整的財務賬冊資料，并在每一會計年度終了時，聘請第三方對年度財務報告進行審計，出具審計報告。

3.公司財產獨立的舉證責任在于股東。《公司法》第63條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”股東無法證明公司財產獨立于自己的財產時，由股東承擔不利的后果。

中小企業本身法律意識淡薄，財務規范能力有限，筆者建議，盡量不要設立一人有限責任公司，是對股東最大的保護。否則，股東在證明公司財產獨立時，常常還會牽扯出更多、更大的財務和法律風險。

法律規定

《中華人民共和國民法典》

第595條 買賣合同是出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同。

《中華人民共和國公司法》

第62條 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

第63條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。