序

并購對于中國經濟結構轉型升級、中國企業全球化發展具有深遠而重要的意義，是一件于企業、于社會、于國家皆有利的事情，這也是我一直對于自己所從事的并購工作引以為傲的原因。特別是在自貿區擴容、推進“一帶一路”建設、經濟結構轉型升級的時代背景下，國內企業如何有效開展全球化資源配置，如何借助并購實現國際化發展，這些都是值得深入探究的問題。

中國企業若想獲得更好的品牌、渠道技術，則必須站在全球價值鏈條更有利的位置上，展開境內外并購是必然趨勢。2016年，中企海外投資并購的交易金額高達2210億美元。[1]很多企業通過并購實現了業務全球化經營，并實現了全球價值鏈分工從中低端向高端布局。從全球并購市場看，近年來并購交易數量和交易金額一直處于高位，2020年全球并購交易達到285萬家，2.8萬億美元，而且呈現出高技術領域并購頻繁，多元化并購及跨界并購日漸增多的特點。[2]

并購不應僅為貫徹實施國家戰略、企業戰略而為之，更應充分考慮其中的商業邏輯。無論是橫向擴規模，縱向延伸產業鏈，還是行業多元化投資，抑或是跨界收購，并購都需要找到并實現其中的協同增量，達到“1+1大于2”的效果。并購的宗旨是追求企業經濟規模化、戰略多元化，規模擴張必須以規模經濟效益為原則，因此任何并購的實施均需進行邏輯分析和校驗。如果并購的收益不能夠彌補成本或者不足以產生以差異化為基礎的競爭優勢，那么這項并購計劃就是不可行的，需將并購后無法利用或生產經營過程中不需要的資產及時轉售出去，以便提高資產收益率和集團內在價值。

筆者認為，并購包含的內在邏輯包括以下三個方面：

一是讓債權投資人安全退出。并購對企業的現金需求很大，很難完全通過自有資金解決，需要設計合理的融資結構和融資安排。在跨境并購中，企業可選用的融資工具主要包括債權、股權、可轉換債券、認股期權等。如果融資結構設計不當，一旦還款計劃與目標公司的現金流不匹配，過高的債務融資杠桿率增加了并購雙方的財務負擔，將給企業帶來償債風險。因此設計合理的融資結構對于保障債權投資人的資金安全非常重要。

二是給股權投資人合理的投資回報。經濟新常態下，國內私募股權投資需要擴展眼界，在全球范圍內搜尋和發現有投資價值的企業或資產，挖掘其中被忽視或低估的價值洼地，通過并購投資，來主動引導資源在全球范圍內的流動，最終實現資產的高效增值。而且，隨著并購交易的內涵逐漸提升，以市場為導向的全球化戰略的重新布局，為股權投資提供了商業邏輯。股權投資人投資的目的是獲得合理的回報。完成并購交易后，無論是出售給戰略投資方，還是實現公開上市，均是重要的資本退出渠道，給股權投資人實現合理投資回報提供了可能性。

三是為社會提供有價值的產品和服務。近年來，新經濟領域的跨境并購數量增多，特別是信息技術、醫療健康、高端制造、消費升級等，成為跨境并購的熱點行業。同時，獲取先進技術、渠道、品牌以及提升全球市場競爭力，則成為企業并購的動力源泉，并為并購的開展提供了業務場景。制造業、消費業的并購讓產品變得更優質，讓服務變得更貼心，讓品牌變得更響亮，是有利于促進整個國家、整個社會的進步和發展的。

但是，我們也應當充分看到并購的潛在風險，實施并購時應存敬畏之心、審慎之勢。國際并購聯盟成員英特華于2012年發布的一項調查顯示，接近70%的中國企業跨境并購以失敗告終，更有相關并購專家直指個別國內企業跨國并購存在“偽并購”。[3]盡管如此，我們仍應該為剩余約30%跨境并購的成功而鼓掌歡呼。根據我國商務部研究院的研究，中國企業跨國并購的總成功率高于全球25%的平均水平。這些成功案例值得花費功夫去研究、分析、探討，成功經驗值得借鑒。那些失敗案例也應被尊重，這是我們吸取經驗教訓的寶貴財富。個別中國企業的收購名義上是“借船出海”，但實際上更多的是為了彌補技術缺陷、壯大品牌體系，并沒有完全把業務觸角延伸至海外市場，仍然在家門口的“一畝三分地”上開拓市場，這其實已經偏離了“走出去”和國際化的初衷。另外，國內個別企業在并購中的盲目性還表現在不清楚自身有沒有維持和提升被收購品牌價值的能力，導致高價收購的品牌反而成為虧損的根源。

近年來，中國企業并購規模保持高位。根據普華永道發布的《2020年中國企業并購市場回顧與2021年前瞻》，2020年中國的并購活動交易金額增長了30%，達到了7338億美元，是自2016年以來的最高水平。[4]要實施并購活動，不能脫離“理性投資、防范風險”的基本原則。非理性的并購投資和高杠桿融資，不僅會給企業帶來風險，一旦經營不善、整合失敗，還會給企業帶來沉重的負擔。銀行作為并購交易的財務顧問、融資提供方，應牽頭中介機構幫助企業做好盡職調查、估值分析、融資方案設計、風險評估等工作，以有效防范和化解跨境并購中的金融風險。

為什么要寫這本書？

經濟全球化趨勢是不可逆的，中國改革開放進程也將永不停止。在“再工業化”的背景下，全球價值鏈分工體系的重構必將伴隨著紛紛擾擾的貿易摩擦，以WTO（世界貿易組織）為代表的全球多邊貿易體制的影響力逐漸減弱，取而代之的是貿易規則談判與投資規則談判并重的各類雙邊、多邊和區域性貿易和投資體制安排。中國正在積極參與國際治理，提高中國的話語權。隨著改革開放的不斷深入，相信有更多的企業走出國門，進行投資并購活動。這些企業將遵循商業邏輯開展收購交易，并且長期致力于并購后整合與企業價值提升。

并購是一項復雜的系統工程，包括并購標的搜尋、公開競標、盡職調查、交易談判、融資安排、協議簽署、并購整合等諸多方面的內容，需要遵循科學而有效的工作流程和方法。只有每一環節、每一步都走對了才能成功，否則就會“一招走錯，滿盤皆輸”。未來在并購投資方面，中國企業遇到的挑戰會更多。如果企業能夠掌握住機會、風險和挑戰的平衡技巧，商業前景將會十分廣闊。希望這本書對于有意實現全球產業鏈布局的企業家們有所幫助，也希望為中國企業“走出去”總結經驗，讓更多中國企業家的并購之路變得暢通無阻、一馬平川。

并購講究一定的經濟效益，一項成功的企業并購活動，可以產生擴大生產規模，增強對市場的控制能力，進入新行業或新市場等多種協同效應。并購交易由一個個鮮活的案例構成，每個案例都各不相同，值得細細揣摩，從中找到精彩之處也是我的興趣所在。所以我用了三年多的時間，把所思、所感、所想沉淀下來并形成文字，希望成為這些并購故事的梳理者，成為成功與失敗案例的探究者，成為并購投融資背后的邏輯與常識的揭秘者。同時，我也將在并購專業領域不斷精深技藝，陪伴更多企業成功實施并購交易并完成并購后整合。

本書專注于探討并購投融資問題，作者結合自身長期的并購工作實踐，用通俗的語言，輔之以大量的實際案例，闡述了并購執行過程中的道理，構建了一個適用于并購交易全流程實施和操作的理論框架，介紹了并購投融資背后的商業邏輯和從業人員應具備的基本常識。在此基礎上，作者還從商業銀行的角度，分析了并購后整合及資本運作過程中應重點關注的問題，針對并購的熱點和難點問題，如投貸聯動、并購基金、資產重組等進行了積極的探討。

本書規劃于2018年12月，經過三年多的籌備、編寫、修改，終于與大家見面，我心里充滿著無比的興奮、驕傲與忐忑。本書主要有以下幾個特點：

一是專業性。在銀行從事投資銀行、信貸審批工作十多年，與各行各業的企業打交道，對于收購執行過程中的各環節、各步驟都了然于胸，對于銀行融資的申請條件、辦理流程、風控要求都如數家珍，對于私募股權基金等財務投資人的投資偏好、項目選擇、投后安排駕輕就熟。本書的各章節都圍繞并購執行過程展開，講述了并購機會選擇、并購流程把控、并購融資安排、交易條款談判、并購后整合等關鍵環節，內容專業度高，對實踐的指導性強，值得相關人士閱讀。

二是形象性。經驗是抽象的，結合具體案例進行分析能極大增強形象性和可讀性。為此，作者精心挑選了五十多個案例，結合各章的主題，詳細分析了案例在并購協同、融資結構、收購條款等方面的巧妙設計。既有制造類企業通過海外收購實現空白技術填補，也有資源類企業通過收購優質礦產資源實現扭虧為盈，還有消費類企業借由海外收購完成品牌升級、渠道布局。每個案例背后的故事都值得借鑒，每個交易蘊藏的內在邏輯都值得推敲。

三是理論性。在取得經濟學博士學位后，我始終保持著嚴密的邏輯思維能力和較強的總結分析能力。與單純講案例的同類書籍相比，本書的最大特點是包含深刻的思想性和理論性。無論是關于并購有利于中國企業實現全球化布局的論述，還是并購要遵循商業邏輯的觀點，抑或并購需要更多支付工具的呼吁，都是作者對專業領域的感悟與思考。

四是全面性。本書既包括并購融資業務的介紹，也囊括了并購交易執行過程的點滴，還加入了一些熱門話題的探討，幾乎涵蓋了并購交易絕大部分環節和關鍵領域。

投資與并購是投行業務皇冠上的明珠，是點石成金的魔法棒，也是中國企業、中國經濟實現轉型升級的重要手段。中國的并購交易金額在2020年年初有所下滑，但后續幾個月強勢反彈，實現恢復性增長，并在全球并購市場中扮演著越來越重要的角色。在新世紀、新征程、新起點上，希望中國經濟改革開放取得更為豐碩的成果，中國企業“走出去”“引進來”的步伐更堅定、更穩健，中國并購融資工具更多元、更豐富。

即使無法改變整個世界，但至少我們可以努力做好自己。

心存敬畏，胸懷審慎，方行高遠。

2022年元旦于北京

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[1] 《湯森路透數據顯示，2016年中國企業跨境并購交易額達2210億美元，為去年1090億美元的兩倍多，再創歷史新高》，載金投快訊-金投網，https：//mip.cngold.org/kuaixun/kx485497.html，最后訪問時間：2021年5月3日。

[2] 《貝恩：2020年全球并購市場交易總額2.8萬億美元》，載《新京報》2021年3月4日。

[3] 《中國企業跨國并購總成功率約四成 高于全球平均水平》，載中國經濟網，http：//finance.ce.cn/rolling/201204/25/t20120425_16864985.shtml，最后訪問時間：2021年12月1日。

[4] 《普華永道：2020年中國并購交易活動交易金額創4年新高，預計2021年將會繼續保持增長》，載界面網站，https：//www.jiemian.com/article/5605532.html，最后訪問時間：2020年3月15日。