前言

背景與緣起

2018年12月21日閉幕的中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議提出，資本市場在金融運(yùn)行中具有牽一發(fā)而動(dòng)全身的作用，要通過深化改革，打造一個(gè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。[1]國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會(huì)召開的專題會(huì)議進(jìn)一步提出增強(qiáng)資本市場樞紐功能。[2]國家把資本市場的重要性提升到如此高度，反映了動(dòng)能切換中的中國對(duì)于高效資源配置的迫切需要。資本市場能否擔(dān)當(dāng)起如此重任，“牛鼻子”就在于股票發(fā)行注冊(cè)制改革。

自2018年11月5日習(xí)近平總書記在首屆中國國際進(jìn)口博覽會(huì)開幕式上宣布設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制開始，到2023年2月1日全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制改革正式啟動(dòng)，從A股IPO（首次公開發(fā)行并上市）的發(fā)行審核體制改革入手，一場影響中國資本市場發(fā)展格局和改變中國資本市場生態(tài)環(huán)境的大變革正轟轟烈烈地展開。上市公司的質(zhì)量關(guān)系著一個(gè)國家資本市場長遠(yuǎn)發(fā)展的基礎(chǔ)，而IPO正起著為資本市場提供優(yōu)秀上市公司來源的作用?？梢哉f，注冊(cè)制改革正是從資本市場源頭出發(fā)的一場徹底的市場化改革，力圖充分發(fā)揮資本市場價(jià)值發(fā)現(xiàn)和資源配置的功能。

注冊(cè)制改革的成效已經(jīng)實(shí)實(shí)在在地體現(xiàn)出來了。更多的企業(yè)可以充分利用國內(nèi)資本市場上市融資，獲得更理想的發(fā)行價(jià)格；私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)能夠有更好的渠道退出，二級(jí)市場投資者也能夠獲得更多優(yōu)秀的投資標(biāo)的。同時(shí)，市場投資者結(jié)構(gòu)和投資行為模式也在發(fā)生積極變化。一個(gè)更直觀的結(jié)果是，2022年A股新增上市公司428家，融資額5869.93億元，創(chuàng)歷史新高。橫向比較看，2022年A股IPO不論是數(shù)量還是融資額，均在全球資本市場中排名第一。

興奮之余，市場也還有更多的問題需要答案。例如，全面實(shí)行注冊(cè)制了，是不是企業(yè)都應(yīng)該考慮去上市？有哪些因素是決策時(shí)必須考慮的？又如，A股全面實(shí)行注冊(cè)制了，還需要考慮境外上市嗎？再如，現(xiàn)在這么多板塊（上交所主板、深交所主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板，還有北交所、新三板），到底怎么選？還有，注冊(cè)制下的審核，相比核準(zhǔn)制到底有什么變化？注冊(cè)制下，真的只要信息披露就可以通過審核嗎？以及，注冊(cè)制對(duì)IPO肯定是好事，但除了積極影響，是否也會(huì)有消極影響？

本書不僅能夠回答這些問題，而且是一本全景式描繪A股IPO的“工具書”，甚至可以說是一本企業(yè)IPO時(shí)需要的小型百科全書。本書全方位、系統(tǒng)性地梳理了A股IPO的政策和實(shí)務(wù)，用簡練、生動(dòng)、易于理解又不失專業(yè)的語言展示了全面實(shí)行注冊(cè)制背景下A股IPO的全流程。

結(jié)構(gòu)與內(nèi)容

本書分為六章。六章前后銜接，邏輯嚴(yán)謹(jǐn)，共同構(gòu)成了中國A股IPO的完整框架。

第一章是“總述”。本章除了介紹上市的本質(zhì)與好處、上市的弊端與中國特有的上市“成本”、A股上市的方式等常規(guī)但又結(jié)合中國資本市場特色而非常接“地氣”的內(nèi)容外，還對(duì)中國的多層次資本市場和境外上市進(jìn)行了全面分析。這些內(nèi)容，不僅構(gòu)成了解中國A股IPO的基礎(chǔ)，同時(shí)也鏈接了資本市場的很多背景性知識(shí)，可以說是理解資本市場的“敲門磚”。

第二章是“決策”。本章內(nèi)容包括A股IPO的發(fā)行上市條件、A股IPO上市板塊的選擇、A股IPO的發(fā)行費(fèi)用等，目的是為有意在A股IPO上市的企業(yè)進(jìn)行具體方案設(shè)計(jì)時(shí)提供決策參考。企業(yè)首先需要清楚發(fā)行上市條件，以及需要考慮的行業(yè)因素；然后在多個(gè)板塊中選擇適合自己的上市“跑道”；最后在上市費(fèi)用事項(xiàng)上吃顆“定心丸”。

第三章是“過程”。本章詳細(xì)分析了企業(yè)A股IPO需要?dú)v經(jīng)的全過程。除了介紹如何選擇中介機(jī)構(gòu)與是否引進(jìn)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)這兩個(gè)必須考慮的重要事項(xiàng)外，還全面描述了設(shè)立股份有限公司、輔導(dǎo)與申報(bào)材料制作、交易所與證監(jiān)會(huì)審核以及發(fā)行與上市四個(gè)A股IPO的必經(jīng)程序。同時(shí)還介紹了企業(yè)在A股IPO過程中需要打交道的政府部門。

第四章是“審核”。本章聚焦整個(gè)A股IPO過程中最核心的事項(xiàng)——審核。首先介紹從核準(zhǔn)制到注冊(cè)制的大背景，說明核準(zhǔn)制的弊端，介紹注冊(cè)制實(shí)施的歷程和主要內(nèi)容，特別是容易被人忽略的法治保障措施；然后介紹A股IPO的三大核心審核理念（以信息披露審核為核心，兼顧風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與價(jià)值判斷，即部分實(shí)質(zhì)性審核；風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徍?；多因素綜合考量）；緊接著介紹整個(gè)審核的最核心的因素——財(cái)務(wù)審核，并且詳細(xì)分析財(cái)務(wù)審核的“四輪驅(qū)動(dòng)”模型；最后，梳理監(jiān)管部門頒布的審核細(xì)化規(guī)則，并分項(xiàng)予以介紹。

第五章是“轉(zhuǎn)換”。這里介紹的三個(gè)與A股IPO相關(guān)的重要制度都涉及主體的“轉(zhuǎn)換”。首先介紹北交所上市，其申請(qǐng)者必須已經(jīng)在新三板掛牌，換言之，是從新三板掛牌公司變成北交所上市公司；其次介紹轉(zhuǎn)板，是指已經(jīng)在北交所上市的公司轉(zhuǎn)換到創(chuàng)業(yè)板或者科創(chuàng)板上市；最后介紹分拆上市，是指已經(jīng)在滬深交易所上市的公司分拆自己的子公司到境內(nèi)外交易所上市。

第六章是“未來”。本章內(nèi)容主要著眼注冊(cè)制實(shí)施帶來的影響。首先分析注冊(cè)制對(duì)企業(yè)進(jìn)行IPO的直接影響，包括對(duì)擬上市企業(yè)的影響和對(duì)股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的影響；然后分析全面實(shí)行注冊(cè)制對(duì)中國資本市場的深遠(yuǎn)影響，包括對(duì)二級(jí)市場的影響和對(duì)上市公司的影響。注冊(cè)制時(shí)代，企業(yè)實(shí)現(xiàn)IPO不是終點(diǎn)，而只是一個(gè)中點(diǎn)。讓更多優(yōu)秀企業(yè)借力資本市場實(shí)現(xiàn)長遠(yuǎn)發(fā)展，中國式現(xiàn)代化的實(shí)現(xiàn)就有了更有力的保障。

特色與價(jià)值

寫作本書的愿景是希望它成為當(dāng)前最好的一本以A股IPO為主題的書，也能成為全面實(shí)行注冊(cè)制背景下市場迫切需要的一本書。為了實(shí)現(xiàn)這一價(jià)值，本書呈現(xiàn)出以下鮮明的特色：

其一，很系統(tǒng)。雖然篇幅不長，但內(nèi)容全面而豐富，以抓住重點(diǎn)、簡明扼要的方式為讀者提供了A股IPO的全景式描述，涉及與A股IPO相關(guān)的所有重要內(nèi)容。

其二，全干貨。這個(gè)時(shí)代不缺知識(shí)，不缺內(nèi)容，缺的是準(zhǔn)確、實(shí)用的干貨。讀者購買圖書最重要的付出不是金錢，而是注意力與時(shí)間。作為一個(gè)長期戰(zhàn)斗在資本市場一線的從業(yè)人員的用心之作，本書追求的就是讓內(nèi)容完全切合業(yè)務(wù)實(shí)際。

其三，最時(shí)效。本書反映的是全面實(shí)行注冊(cè)制后A股IPO的最新政策與實(shí)踐，不僅引用的案例幾乎全部出自注冊(cè)制下的審核實(shí)踐，也反映了全面實(shí)行注冊(cè)制相對(duì)試點(diǎn)注冊(cè)制時(shí)期審核程序的變化。此外，書中涉及的境外上市新規(guī)、北交所直聯(lián)審核機(jī)制等也都是2023年最新實(shí)施的政策。

其四，極廣泛。過去很多以IPO為主題的優(yōu)秀之作要么太學(xué)術(shù)（只適用于研究人員與學(xué)生），要么太專業(yè)（只適用于投行從業(yè)人員），而本書的受眾面既包括企業(yè)創(chuàng)始人、高管和企業(yè)相關(guān)部門的工作人員，也包括股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資人、投行和其他中介機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)人員，還包括財(cái)經(jīng)專業(yè)和對(duì)資本市場感興趣的學(xué)生，以及其他所有對(duì)上市融資和資本市場感興趣的廣大讀者。

差異與更新

2018年6月，拙著《一本書看透IPO：A股IPO全流程深度剖析》出版。市場總是會(huì)獎(jiǎng)勵(lì)真正用心的人，這本書很快受到了讀者的廣泛歡迎，不僅登上了暢銷榜，獲評(píng)“原創(chuàng)好書”，還在短短幾年時(shí)間里重印了十多次。

現(xiàn)在這本《一本書看透IPO：注冊(cè)制IPO全流程深度剖析》與《一本書看透IPO：A股IPO全流程深度剖析》雖然名字類似，總體結(jié)構(gòu)也有相似之處，但具體章節(jié)名稱已經(jīng)有較大改變，內(nèi)容的差異更是超過2/3，幾乎可以算是重寫了一遍。

其原因在于，A股IPO審核方式從核準(zhǔn)制變?yōu)樽?cè)制，這使得與IPO審核直接相關(guān)的內(nèi)容（例如發(fā)行條件、上市板塊、審核過程、審核理念與審核重點(diǎn)事項(xiàng)等）重新進(jìn)行了寫作，使用的審核案例也全部是注冊(cè)制審核環(huán)境下的新案例。這些更新既反映了最近幾年新的實(shí)踐變化，也吸納了一直以來讀者的反饋和建議。

全面實(shí)行注冊(cè)制給中國資本市場帶來深遠(yuǎn)影響，IPO是資本市場永恒的核心話題之一。作為一本緣起于市場實(shí)際需要的用心之作，希望得到廣大讀者的喜歡，并且能夠持續(xù)更新，成為伴隨A股資本市場成長的“長銷書”。

最后特別說明的是，本書中所引用的法規(guī)及文件，可以在春暉投行在線網(wǎng)站上全文查詢或下載學(xué)習(xí)，網(wǎng)址是http://www.shenchunhui.com/_private/guifangxingwenjian/guifanxingwenjian.htm。

沈春暉

2023年5月

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[1] 資料來源：“中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議明確資本市場改革方向”，中國政府網(wǎng)（http://www.gov.cn/xinwen/2018-12/21/content_5350985.htm），2023年4月20日訪問。

[2] 資料來源：“劉鶴主持召開國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會(huì)專題會(huì)議”，中國政府網(wǎng)（http://www.gov.cn/guowuyuan/2020-10/31/content_5556394.htm），2023年4月20日訪問。