馬嵬驛之變，又稱馬嵬坡之變、馬嵬驛兵變，，是唐代天寶十五載（756年）六月（7月15日）在馬嵬驛（陜西興平市以西）發生的一次兵變。楊國忠與其妹楊貴妃被殺。

天寶十四載（755年）十一月初九，安祿山借口討伐楊國忠發動叛亂，是為安史之亂。

天寶十五載（756年）六月，安祿山攻入潼關，唐玄宗于7月12日決定放棄長安、逃亡四川。(逃嬪妃，但卻落下了沈氏)亡時帶上了許多后宮路上無人接洽，十分辛苦。第三天，駐入馬嵬坡（今陜西興平市）

公元755年12月16日，身兼范陽、平盧、河東三節度使之職的安祿山趁唐朝內部空虛腐敗，聯合同羅、奚、契丹、室韋、突厥等民族共15萬士兵，號稱20萬，以“憂國之危、奉密詔討伐楊國忠”為借口在范陽起兵。當時的唐朝承平日久，刀槍入庫，馬放南山，民疏于戰。河北州縣立即望風瓦解，當地縣令或逃或降。安祿山從范陽起兵，長驅直入，至元月22日攻占東都洛陽，僅用了35天時間。在極短的時間內，就控制了河北大部郡縣，河南部分郡縣也望風歸降。天寶15年正月初一，安祿山在洛陽稱大燕皇帝，改元圣武。唐玄宗以“抵抗不力”處決封常清、高仙芝兩位元帥之后，任命哥舒翰為統帥，鎮守潼關。由于地勢險要，唐玄宗本可以利用這一優勢暫時死守，保衛京師。可是由于唐玄宗想盡快評定叛亂，加之宰相楊國忠痛恨哥舒翰，因此借刀殺人挑唆皇上，迫其領20萬大軍出戰，最后以慘敗收場。潼關一破，都城長安震驚，失陷在即。唐玄宗于6月13日凌晨逃離長安，第三天中午時分到達馬嵬坡（今陜西興平市西北23里）。此時此刻，人困馬乏，饑腸轆轆。這個時候，有二十幾個吐蕃使者攔住楊國忠的馬，向楊國忠討要食物充饑。楊國忠未及答話，周圍的士兵已經嚷了起來：“楊國忠要造反了！”一面嚷一面就開始放箭。楊國忠慌慌張張想逃走，被幾個士兵趕上去，將其亂刀砍死。

兵士們殺了楊國忠，情緒激昂，把唐玄宗的驛館包圍起來。唐玄宗聽到外面鬧哄哄，問是怎么回事，左右太監告訴他，兵士們已經把楊國忠殺了。玄宗大吃一驚，不得不扶著拐杖，走出驛館大門，慰勞兵士，要將士們回營休息。

兵士們不理玄宗的話，照樣吵吵嚷嚷。玄宗派高力士找到衛戍司令陳玄禮，問兵士們為什么不肯散去。陳玄禮回答說：“楊國忠謀反，貴妃也不能留下來了。”這下可把玄宗給難住了，他怎么舍得殺這個寵愛的妃子呢？他低著頭站了半響，才說：“貴妃住在內宮，怎么知道楊國忠謀反呢？”

高力士知道不殺楊貴妃，不能平息兵士們的憤怒，就說：“貴妃是沒有罪，但是將士們殺了楊國忠，如果留著貴妃，將士們哪會心安？希望陛下慎重考慮，將士心安，陛下的安全才能得到保證。”，以防止日后報復。唐玄宗迫于情勢危急，不得不命令高力士將楊貴妃縊死于佛堂前的梨樹之下，方才穩住軍心。安祿山叛亂時，玄宗本想禪讓太子李亨。但此次兵變，太子李亨被認為是主謀，使唐玄宗大受打擊。玄宗與李亨于馬嵬驛分道，玄宗向南赴四川，李亨向北收拾殘兵敗將。此后不久，李亨就在靈武自行宣布即帝位，是為唐肅宗，改元至德，遙尊玄宗為太上皇。因此，太子前往靈武繼位，玄宗依舊前往四川成都，兩人就此分道揚鑣，下一個屬于唐肅宗李亨的朝代就此開啟，玄宗的輝煌，也隨著楊貴妃之死就此落下帷幕