魯僖公二十八年，即公元前632年春，晉文公率領晉軍出征。按照計劃，晉國軍隊的第一個攻擊目標是曹國，晉國與曹國之間隔著衛國，因此攻打曹國最近的路線是從衛國穿過去，晉國于是向衛國借道，但是衛國此時與楚國同盟，知道這是晉國的假虞伐虢之策，因此拒絕了晉國的借道要求。晉國軍隊只得向南行軍，渡過南河，然后向東，攻擊曹國。正月初九日，晉軍攻占了五鹿城。
二月，中軍元帥郤縠在軍中去世，晉侯破格提拔下軍佐先軫擔任中軍元帥，由大夫胥臣接替先軫的下軍佐崗位。
在攻打曹國的同時，晉文公邀約齊昭公在衛國的斂盂城會盟，他把晉軍此次出擊援救宋國、齊國的計劃大致向齊昭公進行了介紹，讓齊侯放心，隨著晉軍攻擊作戰的深入，齊國、宋國的壓力就會減低。衛成公已經看到了晉軍的威力，擔心衛國的安危，也希望能夠加入盟會，但被晉侯拒絕了。晉文公心里有一千個理由要懲治衛國，怎么能和衛國會盟呢。衛成公無奈，為了生存，只能繼續結好于楚國和魯國，但衛國的大夫民眾不答應了，他們趕走了衛成公，以取悅晉國。衛成公從都城逃奔了衛國的襄牛城暫避。此時晉軍不費一兵一卒，已經可以在衛國境內隨意馳騁。
魯僖公此時看到了晉軍攻打曹國的形勢，知道曹國兵敗是早晚的事，宋、齊得到晉國這樣的強援，局面開始變得復雜了。僖公問臧文仲：“晉國出兵中原，魯國可就夾在楚、晉中間了，如何是好？”文仲回到：“國君，魯國現在不是夾在晉楚之間，魯國現在是與楚結盟，晉國攻打曹、衛，目的是為宋、齊解困。楚國必會要求魯國出兵救援曹、衛，那咱們魯國不就與晉國直接對壘了？”
僖公道：“寡人要避免那樣的情況發生。晉國自從改革田制、軍制以來，國力顯著提升，晉侯歸國后，經過五年的治理，其軍力更是所向披靡。更何況，晉國與周天子往來密切，魯國不能與晉國為敵啊！”
臧文仲問：“楚國如若要求魯國出兵援助曹、衛，咱們魯國也只能服從楚國的命令呀；現在的問題是：出兵援曹、衛，則與晉戰；不出兵救援曹、衛，則與楚戰。”
僖公沉思了一下，他是最善于在復雜的局面中尋找縫隙走出來的，十多年前，他就是用這樣的智慧從齊國臨淄脫身返回曲阜的。這次也不例外，他說：“魯國先出兵協防衛國，畢竟與衛國有盟約，但不要出兵太多，先觀察一下晉軍動向。傳寡人詔命：公子買率兵車二百乘、軍士五千前往衛國協防。無寡人詔命，不得與晉軍開戰。”
看到晉軍攻打曹國，楚國也調整了軍力部署。楚成王親自坐鎮在距離中原比較近的申縣，楚成王分析，目前晉軍的主力接近四萬人，正在攻打曹國，曹國是擋不住的，晉軍的下一個目標必然是衛國，因此必須守住衛國，在衛國擋住晉國軍隊，只有先擊敗晉軍，宋、齊兩國就不在話下。于是楚成王再次增派楚國軍隊向衛國進發，同時詔命由叔侯率領的戍守在齊國谷城的楚軍、由成得臣率領的攻打宋國的楚軍撤退，與前往衛國增援的楚軍會合。楚成王詔命中說：“不要追擊晉國軍隊。晉侯在外十九年，最終得到了晉國。險阻艱難全都嘗過了，民情的真偽他都知道。上天給予他年壽，去除了他的災禍。上天所設置的，難道可以廢除嗎？《軍志》上說要適可而止、知難而退、有德者不可敵，這三條都適用于晉國。”令尹成得臣派大夫斗椒向楚成王請戰，說：“臣等愿與晉軍決戰，不敢奢望一戰全勝，但愿以此堵住小人的悠悠之口?！边@是有“將在外，君命有所不受”的意思了。楚成王接報大怒，沒有給他們派出大軍協助，只有西廣、楚太子東宮的部隊、還有公子若敖率領的兵車一百八十乘跟隨成得臣、斗椒開向晉軍所在的方向。
包圍曹國后，晉軍開始攻城。攻打城門的晉國士兵戰死了很多人，曹軍把晉軍的尸體陳列在城墻上，晉文公很是憂慮，他采納了士兵們建議，聲稱“晉軍將在曹國人的墓地宿營?！币驗椴車说哪沟卦诔峭猓苘娭髁Υ蠖际浅莾鹊膰耍瑫x軍在曹國人的墓地宿營，會驚擾了他們祖先的魂靈，曹軍很恐懼，把陳列在城墻上的晉軍尸體裝殮進棺材運出城來。晉軍借機大舉攻城，三月初八日，攻入了曹國，俘虜了曹國國君曹共公。晉文公歷數曹共公的罪過：不重用僖負羈；彈丸之國有乘車駕的大夫三百余人；在晉侯途徑曹國時，曹共公偷看晉侯沐浴。曹國國君實屬罪有應得。
晉文公下令：不許進入僖負羈家宅騷擾，赦免僖負羈家族所有人，以報當年僖負羈對寡人的禮遇之恩。晉軍將領魏武子、顛頡怒氣很大，說：“不替有功勞的人著想，算什么報恩！”這兩位都有跟隨晉文公流亡的功勞，而晉文公設置三軍將領時，魏武子只是戎右，顛頡官職更低，沒有被任命為三軍的統領，反而讓很多沒有跟隨國君流亡的人統領三軍，二人因此憤懣不平，帶人放火燒了僖負羈的宅院。晉文公大怒，想要殺了魏武子，但魏武子在戰場上胸部受傷，晉文公愛惜他的才干，就派人送東西過去，察看一下他的傷情，如果傷得很重，就殺了他。魏武子捆緊胸膛出來與使者相見，對使者說：“托國君的福，魏犫（魏武子）安好！”說完就向上、向前跳了好多次，晉文公最后饒恕了他，殺掉了顛頡并通報全軍，引以為戒。魏武子被撤掉了戎右之職，由大夫舟之橋接替。
宋國派大夫門尹般到晉軍中告急，晉文公對諸位將領說：“宋國前來告急，放棄宋國就等于斷絕交往，中原將拱手讓人；請求楚國解除對宋國的圍困，楚國也不會同意。寡人欲力戰救宋，齊國和秦國又不同意，如何是好？”中軍元帥先軫說：“臣有一策，國君可以讓宋國向齊國和秦國贈送大量財物，請求齊、秦兩國為宋國向楚國請和。我們晉軍破曹國、俘虜曹君，分一部分曹國和衛國的土地給宋國。楚國與曹、衛兩國是同盟，必定不會答應齊、秦講和的請求；齊、秦兩國收受了宋國的重禮財物，面對固執的楚國，就更會支持我們與楚一戰。”晉文公聽后非常高興，將曹共公交予宋國看管，并將曹、衛的一部分土地贈給了宋國。
魯僖公看到戰局的進展逐漸變得對晉國有利，有些后悔出兵幫助楚國前往衛國協防。衛成公已從都城出居襄牛城，衛國現在已聽命于晉國。如果在接下來晉國與楚國的對戰中，晉國真的取勝，那么晉文公定會討伐協助過楚國的魯國。好在魯軍在衛國還沒有與晉軍開戰，僖公馬上派特使前往駐扎在衛國的魯軍營中頒布詔命，命魯軍撤回國內，并命特使于軍中斬殺領軍將領公子買。同時又派出使者分赴楚軍、晉軍營中，向楚軍通告：協防衛國的魯軍將領公子買不服從命令，戍守期限未到就擅自歸國，現予以誅殺。而魯國使者向晉侯通告的是：魯國愿與晉國盟好，現誅殺駐扎在衛國的魯軍統領公子買，將魯國軍隊撤回到魯國境內。楚國君臣對戰局意見不一，魯國誅殺擅離職守的統軍將領，對他們來說沒有當回事。晉文公接到魯國使者的稟告，覺得意義重大，這意味著楚國在中原減少了一個強有力的盟友，而晉國則增加了一個千乘大國與晉同盟，兩大陣營實力此消彼長，對晉國無疑是個好消息！晉文公大喜，對魯國使者說：“貴使回去轉告魯侯，后會有期！”