魯定公九年（公元前501年）秋天，齊、衛聯合伐晉，連克夷儀和五氏兩城后撤軍。齊景公聯合衛國伐晉的機會掌握得恰到火候，晉國的政治內斗正在激烈進行中，因此晉國沒有像樣地與齊、衛聯軍大打出手。晉國正卿士鞅（范獻子）去世了，其子士吉射（范昭子）繼任范氏家主、晉卿兼下軍副帥。年富力強的趙鞅終于熬死了政治上的死對頭，雖然按順序正卿之位由荀躒接任，但趙鞅的排位僅次于荀躒，他根本不把文縐縐的荀躒放在眼里，晉國朝堂已經沒有人能夠束縛住趙鞅的雄才大略了。

此時晉國六卿將帥如下：

中軍帥（正卿）

荀躒

中軍副帥

趙鞅

上軍帥

荀寅

上軍副帥

韓不信

下軍帥

魏侈

下軍副帥

士吉射

趙、魏、韓三家是同盟，士吉射剛入卿，資歷尚淺，因此能夠掣肘趙鞅的，也就只有一個上軍帥荀寅了，但荀寅已經鉗制不住羽翼豐滿的趙鞅了。

陰險狡詐的正卿范獻子（士鞅）在世時，為了瓦解趙氏，讓自己的鐵桿盟友荀寅（中行文子）把姐姐嫁給了邯鄲大夫趙勝，生下了兒子趙午。趙勝的父親趙旃被晉景公封于邯鄲已經別為邯鄲氏，是趙氏的旁支，一直鎮守著晉國的東部重鎮邯鄲。現任邯鄲大夫趙午就是荀寅的姐姐與趙勝的兒子，換句話說，位列晉卿兼上軍統帥的荀寅（中行氏家主）不但是范氏的盟友，還是趙午的舅舅！同時，中行文子荀寅的兒子娶了范氏士吉射（范昭子）的女兒，兩家既是同盟又是姻親，趙氏與范氏和中行氏本來就是政敵，結果趙氏自己的旁支、邯鄲大夫趙午卻是中行氏的外甥，趙鞅心中頓時感到了危機。晉國東部重鎮邯鄲，歷來都是趙氏的封邑，現在不斷受到齊、衛的侵擾，而且有脫離趙氏掌控、投靠范氏和中行氏的危險。

面對此種情況，在晉國朝局稍稍安定之后，魯定公十年（公元前500年）夏天，趙鞅稟告晉定公后，以報復齊、衛去年攻占晉國的夷儀、五氏城為由，率軍攻入衛國。其實趙鞅此次率軍大舉東進的真正目的，是鞏固趙氏家族在晉國東部的控制權、消除邯鄲大夫趙午投靠范氏、中行氏的隱患，穩固并擴大趙氏的勢力范圍。

趙鞅深謀遠慮，他想到了八十多年前（公元前583年，晉景公十七年，魯成公八年）的下宮之難，由于晉景公的姐姐趙莊姬的誣陷和趙氏政敵欒氏、郤氏作偽證，趙氏祖先趙同、趙括及整個趙氏家族被晉景公誅殺殆盡，只有先祖趙盾（趙氏孤兒）因為母親趙莊姬是國君的姐姐，才幸免遇難。趙盾之孫便是促成了彌兵之會的正卿趙武（趙文子），而趙鞅正是趙武之孫。

現在范氏與中行氏結盟，已是趙氏的勁敵。為了趙氏家族的長久基業，避免再次出現“下宮之難”那樣的危機，他要找一塊寶地，建起一座城池，作為趙氏家族的根據地。趙鞅派自己最信任的家臣、司馬董安于前往晉國北部、位于汾水上游的太原盆地修筑一座城池，作為趙氏家族安身立命的堡壘。

董安于深知家主趙鞅的用意，趙氏家族領地廣闊，但沒有堅固的城邑做依托。太原盆地遠離汾水下游的都城新絳和其他五卿的采邑，董安于選定的城址背靠龍山，南臨晉水、東面汾水；北為盂邑、南為梗陽。盂邑和梗陽都是盟友魏氏的領地，互相可以呼應，危難之時可以得到救援。因為這座城建在晉水的北面，所以叫做晉陽。城池完工之后，趙鞅命董安于擔任晉陽邑宰。

魯定公十年（公元前500年）夏天，在董安于修筑晉陽城的同時，趙鞅率軍討伐衛國，包圍了衛國都城帝丘。去年衛靈公率軍攻克晉國的五氏城后，曾派兵攻打過邯鄲城，而且攻破了邯鄲城的西北角并派兵駐守。為了躲避齊、衛聯軍的后續進攻，邯鄲大夫趙午帶著所屬兵馬在夜間逃出了城池。后來由于晉國駐守中牟的千乘大軍襲擊了齊軍，齊景公撤軍回國，衛國便沒有再繼續進攻。

這次晉軍圍攻衛國都城，邯鄲大夫趙午心里憋著這口惡氣，一直想報復衛國。他親率七十名邯鄲士卒猛攻帝丘城的西門，在城門下見衛人就殺，大喊：“為邯鄲守城死去的兵士報仇！”

兩年前趙鞅率晉軍伐衛時，曾迫使衛國與晉結盟，趙鞅派大夫涉佗、成何與衛靈公訂立盟約，涉佗與成何盛氣凌人、欺負衛國君臣，造成了衛國又一次叛晉。這次圍攻衛國，涉佗、成何也在軍中。涉佗看到邯鄲大夫趙午舍命拼殺，他也挑選了精壯士卒七十人去攻打城門，涉佗道：“邯鄲大夫確實勇猛，但是如果我去攻城，衛人懼怕我，必不敢開門出戰！”他在早晨率領七十名士卒來到城門前，命大家站在城門左右兩邊，筆直站立，像樹木一樣不動；城上的衛人認出了城下領兵之人是涉佗，到了中午都沒有開門迎戰，涉佗只好帶領大家撤回了營中。

晉軍來勢迅猛，衛國來不及請求大哥齊國的救援，衛靈公派使者到晉軍營中拜見趙鞅，提出愿意向趙氏進貢五百戶人家，請求晉國退兵。趙鞅答應了，他準備將這五百戶安置在新建的趙氏城堡晉陽。然而，由于晉陽城還沒有完全建好，趙鞅就命邯鄲大夫趙午先將這五百戶人家帶回邯鄲臨時安置。

退兵之時，趙鞅責問衛侯，兩年前晉衛會盟；后來卻又背叛晉國，與齊國一起攻打晉國，這是為什么？衛靈公答道：“還不是因為你們的涉佗、成何仗勢欺人、以強凌弱！”于是便把兩年前晉衛盟會之時，涉佗、成何二人的所作所為講述了一番。趙鞅聽后氣得下令拘捕涉佗，向衛國賠罪，要求與衛國重新會盟，但是衛侯就是不答應。趙鞅無奈，下令殺了涉佗，成何嚇得逃奔了燕國。

晉國撤軍之后，衛靈公馬上約請齊景公和鄭聲公兩位國君見面，商議如何共同抗衡晉國。魯定公十年冬天，齊景公與衛靈公在安甫舉行了盟會，對衛靈公面對晉國大軍壓境，仍拒絕與晉講和表示了贊賞。鄭聲公由于剛剛繼位兩年，沒有親自前來，而是派了游吉之子、鄭卿游速來到安甫，與齊、衛共商抗晉大計。

趙鞅率軍返回了晉陽。他對范獻子因為一己之私扣押宋卿樂祁犁導致宋國與晉國反目痛心不已，如果宋國仍是晉國盟友的話，此時正好可以在中原配合晉國的軍事行動，只是現在已經不可能了。其實宋國內部也出現了內亂，即使未與晉國鬧僵，也不可能出兵協助晉國了。

魯定公九年（公元前501年）正月的時候，宋景公要派右師樂大心訪問晉國，與晉盟好并接回司城樂祁犁的靈柩，但是樂大心裝病不去，還在家中擊鐘奏樂，引起了樂祁犁之子樂溷的不滿。樂溷跑到宋景公面前告狀，說樂大心要造反，不然不可能裝病不去出訪晉國，宋景公于是對樂大心失去了信任，開始處處警惕防范他。結果第二年（魯定公十年）秋天，樂大心出奔了曹國。曹國國君曹靖公在魯定公八年（公元前502年）去世，嫡子姬陽繼位（史稱曹伯陽、曹廢公）后與晉、宋關系都不友好，樂大心這才逃向了曹國；樂大心在晉國有自己的采邑州縣，曹國距離晉國更近些，他是想尋機前往自己的采邑--晉國州縣。

宋景公非常寵信司馬桓魋。桓魋又名向魋，是宋桓公的后代，也是促成了晉楚彌兵之會的左師向戌之孫。他在向氏家族排行老二，向魋的大哥是向巢，在朝中擔任左師；三弟向犁，也叫司馬耕，字子牛，是孔子的學生（孔門七十二賢之一）。四弟子頎、五弟子車都是當時宋國炙手可熱的人物，他們跟隨向魋一起在朝中任事。宋景公希望依靠向氏家族的力量，維護國君和公室的權勢地位，因此對掌管軍隊政務的司馬向魋極為偏愛。

宋景公有三個弟弟：公子褍（duān）秦、公子地和公子辰，他對弟弟褍秦最好。宋景公在位已十七年，由于自己一直膝下無子，后來還把弟弟褍秦的兩個孫子（子德、子啟）接入宮中撫養為嗣，四十多年后（公元前453年）子德繼位，史稱宋昭公。

公子褍秦與兄長國君的關系親密，自然對宋景公完全擁戴、絕無二話，但是宋景公另外兩個弟弟就不同了，兄長國君與褍秦關系好，他們不好說什么，但是國君居然對向氏家族的左師向巢、司馬向魋兄弟兩個寵信有加，他們可打心底里不高興。

公子地對家臣蘧富獵非常的寵信，他把自己的家產分成了十一份，給了蘧富獵五份。他還有四匹名貴的白馬，本來也想分給蘧富獵兩匹，結果司馬向魋看上了這四匹駿馬，就向宋景公索要。宋景公命公子地將馬牽來，在馬尾、馬鬣涂成紅色，賞給了向魋。公子地這個憋屈啊！他命手下追上向魋、將他暴揍了一頓，搶回了馬匹。

司馬向魋有些害怕了，公子地畢竟是國君的弟弟，自己再受國君器重，也是惹不起的。他入宮去向國君辭行，準備出走他國。宋景公不放他走，命人把殿門關上，一再挽留向魋，涕淚交流，眼睛都哭腫了。公子辰是宋景公的同母弟弟，他去勸公子地道：“你能把家產的一小半都分給一個家臣蘧富獵，卻舍不得賞給向魋四匹馬，這也是不公平的。”公子地氣呼呼地說：“向氏恃寵而驕，尤其是這個向魋，不是個好東西，他早晚會生出亂子來！”公子辰說：“你平日里對國君特別有禮，國君不會處罰你的。再說了，最多不過在國君面前請求被放逐到國外嘛，有什么大不了的？國君是咱們的兄長，一定會阻攔的。”

公子地覺得弟弟公子辰說得有道理，打了國君的寵臣、司馬向魋，還搶回了國君賞賜給向魋的駿馬（公子地的駿馬！），公子地向宋景公自請出奔陳國，宋景公允準了他，沒有阻攔。魯定公十年秋天，公子地頭也不回就走了。

公子辰看不下去了，他找到同母兄長、國君宋景公，請求挽留公子地，畢竟大家都是自家兄弟，不要讓其他諸侯看笑話，但是宋景公沒有聽進去。公子辰也生氣了：“國君為了挽留司馬向魋，眼睛都能哭腫了，卻居然不愿意挽留自己的弟弟！是我誑了哥哥公子地，我還跟他說，國君定會挽留他呢！我也帶著國人去別國了，看誰還與國君處在一起？就讓向氏在國君面前為所欲為吧！”

魯定公十年冬天，公子辰也帶著宋卿仲佗、石彄出奔了陳國，與哥哥公子地聚在了一起。從秋天到冬天，樂大心投奔了曹國、公子地、公子辰、仲佗、石彄出奔了陳國，宋景公有種眾叛親離的感覺。經過幾個月的籌劃，魯定公十一年（公元前499年）春天，公子地、公子辰和仲佗、石彄從陳國潛入宋國的蕭城，秘密召集在宋國不得勢的宋平公、宋元公的后人聚集于蕭城，公開反叛。公子地和公子辰還派人去曹國請回了原來的右師樂大心，兩股力量凝聚在了一起，討伐向魋，也就是后來常說的“清君側”，成為了宋國的大患。