1.2.1 重大決策需要投票

在項目剛開始的時候，重大決策首先都是由創始人決定的，其次才會參考其他人員的意見。隨著外部投資人的加入，公司需要依法設立董事會和股東（大）會。

董事會對股東（大）會負責，主要負責公司的日常經營事務。而股東（大）會由全體股東構成，是公司的權力機構。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三十七條規定，有限責任公司股東會行使下列職權：

“（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會或者監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規定的其他職權。”

無論是董事會還是股東（大）會，決策都需要投票。董事會決議的表決實行一人一票，而股東（大）會的決議則由股東按照出資比例行使表決權。

作為股東（大）會的構成人員，股東擁有重大決策參與權。股東的重大決策參與權主要體現為股東通過參加股東（大）會行使表決權，或者通過選舉、委派董事、監事或高層管理人員行使表決權。重大決策參與權具體表現在以下七個方面。

1.參加股東（大）會權及表決權

《公司法》第三十六條規定：“有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權?！?/p>

第四十二條規定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外?！?/p>

第九十八條規定：“股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權?！?/p>

第一百零三條規定：“股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權?！?/p>

2.提議召開臨時股東（大）會會議權

《公司法》第三十九條規定：“股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議?！?/p>

第一百條規定：“股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）公司章程規定的其他情形?！?/p>

3.召集和主持股東（大）會會議權

《公司法》第四十條規定：“有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。”

第一百零一條規定：“股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。”

4.股份有限公司股東臨時提案權

《公司法》第一百零二條規定：“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項?！?/p>

5.股份有限公司股東累積投票權

《公司法》第一百零五條規定：“股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制?！崩鄯e投票制是指股份有限公司股東大會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。累積投票制的適用范圍為股份有限公司董事、監事的選舉。

6.股份有限公司股東召開董事會臨時會議提議權

《公司法》第一百一十條規定：“董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。”

7.參加清算組權

《公司法》第一百八十三條規定：“有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算?！?/p>

事實上，重大決策需要投票是創始人控制權減弱衍生出來的問題。然而，從規范公司經營治理結構的層面來看，重大決策需要投票對公司是有益無弊的。