魯僖公十五年（公元前645年），為成就齊國霸業而殫精竭慮一生的管仲走到了他人生的終點，聽說管仲病重垂危，齊桓公不顧自己年事已高，親自到管仲府上探望。一番寒暄慰問之后，齊桓公問管仲：“依你來看，誰可以接替你的相位？”

管仲十分謹慎地說：“知臣莫如君，您比較看好誰呢？”

齊桓公屬意鮑叔牙。管仲誠懇地說：“鮑叔牙是君子，但他過于善惡分明，這樣是不可以為相的。”

齊桓公就問：“易牙怎樣？”這個易牙精擅烹飪，是齊桓公的寵臣。有一天，齊桓公胃口不好，只說：“什么美味佳肴都吃膩了，就想嘗嘗蒸嬰兒肉是什么滋味。”于是易牙就將自己的兒子殺了給齊桓公做菜。齊桓公事后知道了真相，十分感動，認為易牙對自己的忠心甚至超過了父子天倫之愛，從此對他更為寵信。因此在老臣鮑叔牙之后，首推易牙。

管仲搖了搖頭說：“這個易牙為了討好國君，竟然不惜烹了自己的兒子，這樣毫無人性之人，不宜為相。”

齊桓公又問：“開方如何？”開方是衛懿公的庶長子。當年齊桓公討伐衛國，衛懿公便派他帶上禮物到齊國去求和。開方見齊國國力強盛，便留在齊國做官，十五年沒有回國。后來衛國被狄人所滅，衛懿公死無全尸，連衛懿公遠嫁許國的妹妹許穆夫人都匆匆趕回衛國為重建故國而奔走，開方卻無動于衷，繼續留在齊國侍奉齊桓公。齊桓公認為開方對自己的忠心超過了對故國之愛，因此也十分信任他。

管仲答道：“衛公子開方舍棄了衛國太子之位，侍奉國君十五年，連他的父親去世都不回去奔喪，如此無情無義之人，如何能真心忠于國君？況且他放棄千乘之封地，俯就于國君，心中所求的必定過于千乘之封，國君決不能任其為相。”

齊桓公又問：“那么豎刁怎樣？他寧愿自殘身體來侍奉寡人，這樣的人難道還會對我不忠嗎？”豎刁是齊桓公寵信的宦官。當初齊桓公四處尋找能人為自己管理后宮事務，豎刁聽說以后就自行閹割，入宮服侍齊桓公。

管仲擔憂地說：“不愛惜自己的身體是違反人性的，這樣的人又怎么能真心忠于您呢？請國君務必疏遠這三個人，寵信他們，國家必亂。”

二人談了半天，也沒能確定一個雙方都滿意的人繼任相國，齊桓公有些不滿了。于是管仲只好退而求其次，將曾經與他一起到周去完成與戎人的和談任務的隰朋推薦給了齊桓公。并說隰朋忠君愛國、為人厚道，而且勤奮好學、不恥下問，居家不忘公事，很有責任心。齊桓公想了想也覺得不錯，就同意了任用隰朋為相。

不久以后，管仲因病去世。管仲在世時，時常以相國的身份對齊桓公進行勸諫。齊桓公好大喜功、貪圖享樂、沉湎女色，正是因為有了管仲的規勸，齊桓公才避免了諸多錯誤，最終成就霸業。

管仲去世之后，齊桓公雖然十分哀痛，但也擺脫了這位少有的敢于約束自己的人。本來齊桓公在管仲去世后按照他臨終前的囑托驅逐了易牙、豎刁、開方等佞臣，但是此時的齊桓公已年過古稀，不復年少時的雄心壯志和進取精神，每天只是耽于逸樂，驟然失去了這幾個弄臣只覺得自己每天都食不知味。齊桓公認為管仲對他們的看法有誤，于是很快就派人將他們召回來。從此逐漸迷失在易牙等奸佞之臣的阿諛奉承、甜言蜜語之中。

魯僖公十七年（公元前643年），年邁的齊桓公得了重病，他的五個兒子開始為奪取國君之位而斗爭。易牙、豎刁見齊桓公的身體每況愈下，就堵塞宮門，假傳君命，不許任何人進去，連食物都無人給送。有一個宮女偷偷翻墻進入齊桓公的住處，餓了幾天的齊桓公見到她大喜過望，急切地索要食物和水。宮女說：“我沒有食物也沒有水，如今易牙、豎刁作亂，堵塞了宮門，不許人出入，哪里還有食物呢？”

齊桓公聽了慨然長嘆，流下了悔恨的淚水：“我悔不聽仲父之言，如果他泉下有知，我有何面目去見他啊！”說罷，用衣袖遮住臉，竟活活餓死了。一代霸主就這樣殞命于小人之手。

更加悲慘的是，齊桓公去世之后，他的五個兒子忙著自相殘殺，爭奪國君之位，根本沒有人去過問他的喪事。齊桓公的尸體在床上躺了兩個多月都無人理睬。直到后來，曾經在衛國被狄人所滅之后幫助衛人營建新都城的公子無虧取得了勝利，得到了國君之位，才有空為齊桓公準備棺槨、安排后事，此時齊桓公的尸體已經嚴重腐爛，尸蟲都從宮殿的門窗爬了出來。從此以后，“停尸不顧，束甲相攻”就成了對一國之君安排繼承人問題的最大警誡。

在齊桓公去世后，齊國的亂局持續了四十多年，再不復當年九合諸侯的霸主景象。