孫臏來到齊國后，見到了大將軍田忌。幾番交談，田忌對孫臏早已佩服得五體投地。于是拜之為上賓，將孫臏留在身邊。

孫臏發現，齊國的貴族有一個共同的愛好，那就是賽馬。大將軍田忌是一個狂熱的賽馬迷，而與他“馬戰”的往往就是齊威王。齊威王是齊國的君主，所以他的馬廄里養著的寶馬是千挑萬選出來的。余下的貴族公子、王公大臣所養之馬也是千里挑一，但總是撿齊威王的“漏兒”，所以他們的馬的素質沒法與齊威王的寶駒...