第一（節(jié)）股票的發(fā)行程序

股票的發(fā)行，不論是初次發(fā)行，還是增資發(fā)行，都應該遵循一定的程序。根據(jù)各國經(jīng)驗和中國已有的地方性法規(guī)，這套程序應該包括下述內(nèi)容：

發(fā)行者的程序

目前，中國對股票發(fā)行者的資格，已有明確的規(guī)定，縱觀各種規(guī)定，有三項限定要求：

（1）發(fā)行者必須是按照法定程序經(jīng)過注冊登記，取得營業(yè)許可證的法人組織。如果這個組織是剛成立的，那么，它在成立之前募集股金的活動只能算作認購股金活動，只能由發(fā)起組織者發(fā)給認股繳股收據(jù)。正式股票應該在公司正式宣告成立之后發(fā)給。

（2）必須有明確的發(fā)行股票章程，或在公司章程中專章規(guī)定。發(fā)行股票章程需經(jīng)中國人民銀行批準，這個章程應寫明：發(fā)行股票的原因，發(fā)行單位全稱，擬發(fā)股票總額，每股金額，對不同身份的購股者的限制等內(nèi)容。

（3）發(fā)行者情況的。新辦企業(yè)應對發(fā)起人、營業(yè)范圍、發(fā)起人投資等情況向公眾介紹。增資發(fā)行的企業(yè)則應向公眾介紹企業(yè)領(lǐng)導人員、企業(yè)經(jīng)營項目、財務狀況、發(fā)展計劃等情況。這些介紹都必須屬實，不得有假。

發(fā)行程序

1.股份公司初次發(fā)行股票

初次發(fā)行股票與建立股份公司是同時進行的，或者說股票的發(fā)行是籌建股份公司過程中的一個步驟。如果股份公司是采用“發(fā)起建立”的方式，則發(fā)起人認購股份通常與訂立章程同時進行，認購股份的發(fā)起人按照認股份繳足股款，股票的整個發(fā)行過程即告結(jié)束（即發(fā)起人全部認購第一次發(fā)行的股份）。

如果股份公司的組建是采取“募股建立”的方式，發(fā)起人只認購第一次發(fā)行股份的一部分，其余股份公開招股。股票的發(fā)行程序如下：

（1）決策。決策的內(nèi)容包括：發(fā)行股票的用途、種類、數(shù)量、股款繳納日期、發(fā)行價格、發(fā)行條件等。

（2）準備工作。首先必須印刷股票募集書，募集書中應載明公司的經(jīng)營方針、業(yè)務計劃、股票性質(zhì)說明、股票款用途和計劃等，然后印刷股票券。

（3）向有關(guān)部門申請報批。

（4）申請批準后開始發(fā)行股票。發(fā)起人在公開招股之前，必須認購公司中規(guī)定的最低股份。

公開招股可以采取書面通知、刊登廣告，也可以采取特約招股的方法。應說明采取何種方式發(fā)行股票，即采取自己發(fā)行的方式，還是銀行代募、承募或承購方式（若是后者，應注明由哪家或哪幾家銀行來承包）。總之，必須讓有意入股的投資者得到足夠的信息。

（5）由發(fā)起人準備認股書，投資者若欲購此種股票，可填寫入股書。認股書的內(nèi)容包括：金額、認股人地址、簽名蓋章。認股書只是一種要約，不是契約，不具備法律效力。認購股份（要約）可以在股份分配（承諾）之前的任何時候撤銷。為使撤銷有效，必須通知要約者知曉。

（6）股份的分配。在認購數(shù)達到一定額度后，發(fā)起人便可考慮股份的分配問題。分配是公司對認購人的一種承諾，在分配并通知對方后，認股人與公司之間的約定才告建立、生效。

（7）認購人繳足股款。

2.股份公司新股票的發(fā)行

股份公司在兩種情況下發(fā)行新股：一是公司成立時，已發(fā)行的股份不足批準發(fā)行的股份，因需要而分次發(fā)行其余股份；二是在公司的額定股本已全部發(fā)行后，尚需增擴資本時發(fā)行的新股。發(fā)行程序如下：

（1）董事會決策。決策的事項包括：新股的種類和數(shù)量，新股股款繳納的日期、新股的發(fā)行及發(fā)行條件等。

（2）在新股公開發(fā)行的情況下，應由董事會申請，主管機關(guān)批準，申請的內(nèi)容有：原定股份總數(shù)及已發(fā)行數(shù)量和金額，發(fā)行新股的數(shù)量及發(fā)行條件，營業(yè)計劃書，承辦發(fā)行的金融機構(gòu)名稱等。

（3）批準后由原來股東優(yōu)先認購新股。

（4）公開招股。

3.發(fā)行辦法

股票發(fā)行辦法有兩種：

（1）由企業(yè)自己發(fā)行，也可以委托銀行、證券公司等金融機構(gòu)代辦發(fā)行。如果僅企業(yè)自己發(fā)行，一般屬于內(nèi)部發(fā)行范疇，也可以叫私募。但如果委托金融機構(gòu)發(fā)行，在一般情況下則屬于公開發(fā)行。企業(yè)自己發(fā)行，適用于小規(guī)模企業(yè)，在較小范圍內(nèi)，發(fā)行少量股票時采用。對大型企業(yè)來說，一般還是以委托金融機構(gòu)代理為好，這樣做費用高些，但憑借金融機構(gòu)的信譽，可以較快地完成發(fā)行。

（2）證券公司承購后再推銷給公眾。通常的做法是由若干證券公司共同組成股票承購銀行團，牽頭銀行接受籌資者發(fā)行股票的委托，負責與發(fā)行股票的公司擬定發(fā)行股票的金額、條件等，然后由銀行團包干所有的股票，每家參加銀行按一定比例分攤，再分別向公眾出售。證券公司的收入來自發(fā)行股票公司繳納的手續(xù)費和股票買價與賣價之間的差價。因此，發(fā)行股票的公司若采用此種方法，不僅發(fā)行所需時間短，而且市場風險也轉(zhuǎn)嫁給了他人。

就中國目前的情況看，企業(yè)發(fā)行股票的辦法，既有私募，也有委托銀行、信托公司、證券公司代理發(fā)行的公募，還有包銷給銀行的。

企業(yè)選擇什么辦法發(fā)行股票，主要取決于發(fā)行股票總額的大小和發(fā)行范圍的寬窄，在這兩個條件下計算不同發(fā)行方式的費用加以比較。

4.增資新股的發(fā)行方法

股份公司為擴大經(jīng)營規(guī)模采用發(fā)行新股的方式來擴充資本。公司增資新股的發(fā)行方法按對新發(fā)行的需要，繳納現(xiàn)款分為有償增資、無償增資以及并行增資三種形式。

（1）有償增資。有償增資是指對新股繳付現(xiàn)金的增資，即指公司對發(fā)行的新股優(yōu)惠的價格配售或按照當時市價向社會進行公募。

（2）無償增資。無償增資是指股東不繳付現(xiàn)金即無代價地取得新股的增資方法。從公司的角度來講，這樣的增資擴股并未使公司自外界獲得更多的資金來源，而只是表現(xiàn)為改變資本結(jié)構(gòu)或充實內(nèi)部的資本保留額。無償增資發(fā)行股必須按照比率配與原股東。

（3）并行增資。并行增資是指同時實行有償增資和無償增資，即在將公司公積金轉(zhuǎn)入注定資本時，同時分配原股東優(yōu)先承購新股權(quán)。股東在購買新股時，其應繳納股款的一部分會以轉(zhuǎn)賬的公積金抵充，余款才由股東繳付現(xiàn)金。例如，新股的認購金額為100元，規(guī)定其中的25元為無償部分，屬于是以轉(zhuǎn)收的公積金抵充，其余有償部分的75元則令股東付現(xiàn)。并行增資的做法實際上含有催促迅速繳納股款的作用。

第二（節(jié)）股票上市的原則與基本過程

1.股票上市的基本原則

在股票交易中，為了有效保護投資者的利益，不損害公共利益，股票在上市過程中一般要遵循以下幾個原則：

（1）公開性原則。公開性原則是股票上市時應遵循的基本原則。他要求股票必須公開發(fā)行，而且上市公司需連續(xù)、及時地公開公司的財務報表、經(jīng)營狀況及其他相關(guān)的資料與信息，使投資者能夠獲得足夠的信息進行分析和選擇，以維護投資者的利益。

（2）公正性原則。指參與證券交易活動的每一個人、每一個機構(gòu)或部門，均需站在公正、客觀的立場上反映情況，不得有隱瞞、欺詐或弄虛作假等行為。

（3）公平性原則。指股票上市交易中的各方，包括各證券商、經(jīng)紀人和投資者，在買賣交易活動中的條件和機會應該是均等的。

（4）自愿性原則。指在股票交易的各種形式中，必須以自愿為前提，不能硬性攤派、橫加阻攔，也不能附加任何條件。

2.股票上市的基本條件

各證券交易所規(guī)定的股票上市條件各不相同，但都包括以下基本條件：

（1）資本額。一般規(guī)定上市公司的實收資本額不得低于某一數(shù)值。

（2）獲得能力。一般用稅后凈收益占資本總額的比率來反映獲利能力，這一比率一般不得低于某一數(shù)值。

（3）基本結(jié)構(gòu)。一般用最近一年的財產(chǎn)凈值占資產(chǎn)總額的比率來反映資本結(jié)構(gòu)，這一比率一般不得低于某一數(shù)值。

（4）償債能力。一般用最近一年的流動資產(chǎn)占流動負債的比率（即流動比率）來反映償債能力，這一比率一般不得低于某一數(shù)值。

（5）股權(quán)分散情況。一般規(guī)定上市公司的股東人數(shù)不得低于某一數(shù)值。

美國紐約的證券交易所關(guān)于證券上市的條件是，一家公司要使其股票在該交易所掛牌上市，必須滿足以下幾方面條件：（1）公司前一年在完全競爭條件下的稅前收益在250萬美元以上，前兩年每年的稅前收益不得低于200萬美元；（2）公司凈資產(chǎn)不得低于1600萬美元；（3）公眾所持有的普通股的價值總計在1600萬美元；（4）最少有100萬股股票為公眾持有；（5）有100萬股以上的股東至少有2000個；經(jīng)常并及時公布公司的一切財務報告。

東京股票交易所上市的標準是：（1）上市股本及資本額，東京附近的公司股份應在1000萬股以上，資本額5億日元以上；東京附近以外的公司股份應在2000萬股以上，資本額10億日元以上；（2）中小股東的人數(shù)應在2000人以上；（3）開設年限5年以上；（4）資本凈值在15億日元以上，每股在100萬日元以上；（5）最近3年稅前純利潤為：第一年2億日元以上，第二年3億日元以上，第三年4億日元以上；（6）分配股息，最近3年每年每股在5日元以上，上市后預期仍可維持這一水平。

3.股票上市應提交的文件

一般地，股票申請上市應向交易所提交以下文件：

（1）上市申請書；

（2）上市報告書，應載明主要業(yè)務狀況、主要財務狀況、股票發(fā)行及轉(zhuǎn)讓狀況、可能影響股票價格波動和避免出現(xiàn)不正常市況的事項：

（3）批準發(fā)行股票的文件；

（4）公司章程；

（5）申請上市的董事會決議；

（6）公司登記注冊的證明文件；

（7）股東名冊；

（8）經(jīng)會計師事務所注冊，會計師簽字證明的公司最近2年及當年1月至申請日前1個月的資產(chǎn)負債表和損益計算表；

（9）交易所會員的書面推薦證明；