葛從周旬日之間就拿下山東三州，讓李克用不得不“出山”。十月初，李克用派大將李嗣昭、老將周德威帶領步騎兵二萬出青山口，欲收復山東三州。周德威是朔州馬邑人，起初事李克用為帳中騎督，膽氣智數皆常人所不及。后來又戍守云中，諳熟邊事，能望塵以知敵數，因功被李克用提拔為衙內指揮使。
河東軍來到邢州城下列好陣勢后，葛從周帶眾出城來戰。河東將周德威挺起九尺大刀，率先策馬沖入敵陣。他身長面黑，美須髯，凜然有肅殺之氣。橫眉怒目，叱咤風生。敵軍望之如同天神，心中生畏。只見刀起處，人人膽寒。刀落處，個個斃命。河東精騎隨之奮進，汴軍因之披靡。葛從周急忙穿梭來回于各隊之間，調轉兵力以補充薄弱處。一時間兩軍殺得難解難分。
約摸鏖戰兩個時辰后，河東軍忽然驚慌了起來，自亂陣腳。原來葛從周暗中調兵遣將，繞道至青山口，斷了河東軍的歸路。河東軍得知此消息后，大為慌亂，其步軍先潰散而退，李嗣昭手殺數名亂軍仍不能止，只得下令退軍。如此一來汴州軍大勝，開始追逐河東軍。河東軍驚慌亂逃，退去時毫無章法，步兵奔逃的漫地皆是，到處亂糟糟。騎兵在其后寸步難行。退路受阻，速度受限，如此退兵，不被全滅也將損失慘重。河東軍已被追及，遭到了瘋狂的殺戮。深入敵陣的周德威與其部下則被團團包圍，拼死血戰。
此時的李嗣昭極為憂心，因為除了追兵外，還要再突破阻截之敵，才能回去，自己怕是難逃覆軍之罪了。正在這時，忽有一隊騎兵來到，行如旋風，動如雷霆，陣勢極為齊整。為首者白袍白馬，正是李嗣源帶他的五百“橫沖都”來到。原來晉王考慮到葛從周多謀難敵，便派李嗣源前往相助。李嗣源得令后立即帶領部下從別道疾馳而往，這時剛好趕到。李嗣源對李嗣昭說道：“步兵雖散，若騎兵再退，勢將更難為矣。我為兄試決一戰，若不捷而死，亦勝于被俘。“嗣昭道：“善，我請為弟之副。“于是李嗣昭開始收集騎兵準備再戰。
只見李嗣源，乘高布陣，左右指畫，汴軍難測其意，一時間都愣住了。李嗣源已將橫沖都分為三隊，三向馳下，沖入葛從周軍。見一隊沖鋒受阻，李嗣源心說道“倘不冒死而前，吾輩無遺類矣！”李嗣源立于馬上，揮槍沖入敵陣。汴軍見一白袍將如飛而來，個個驚呼不已！李嗣源左沖右突，奮擊如神，所向無前。繼而大呼道“吾只欲取葛從周，爾等若是惜命，最好躲避！”橫沖都個個奮勇搏擊，李嗣昭這時也率領騎兵緊隨其后發動進攻。汴軍開始不支了。葛從周見李嗣源正以萬人辟易之勢直沖自己而來，心下也是止不住害怕，忙下令退軍。李嗣昭知道再打下去也占不了更大便宜，也命令收軍而退。
卻說葛從周退去百余步遠，忽見有一隊騎兵斜刺里殺了過來，大喝道“敗將哪里走。吃我一刀！”嚇得葛從周忙列騎兵層層護住自己。原來是周德威乘李嗣源奮擊之時殺出重圍。此時見此情狀，周德威也知難取敵將，便大笑數聲，調謔道“刀疤葛公，看你那個慫樣。做主帥后，怕是再沒敢沖鋒陷陣過吧？連你臉上的刀疤都在為你感到害羞。你既不敢跟我單戰！那老夫走也！”于是兩方各自退去。葛從周派去斷后的兵士本欲與其夾擊河東軍，聽聞敗后也便退去了。
李嗣昭收兵返回，發現李嗣源中流矢有四，血流沒過大腿，急忙為其包扎，所幸并未傷及要害。回晉陽后，晉王置酒犒勞諸將。李克用舉杯來至李嗣源身前為其敬酒，又解開李嗣源的衣服，拿最好的金瘡藥親自為其包裹傷口。撫其肩道：“吾兒真乃神人也！微吾兒，幾為從周輩所笑。”自青山之戰后，李嗣源以其“橫沖都”名聞天下。
李克用失了山東三州，還未收復，不久后竟又失了潞州。這次不是為敵所攻，而是部將叛變！在昭義節度使薛志勤病逝后，李克用還未考慮好使誰為帥，澤州李罕之突然背叛李克用，擅自引兵乘虛占據了潞州。
當初李克用平定王行瑜之亂后，李罕之自恃有功，求邠寧節度使于李克用。克用委婉推托道：“行瑜恃功邀君，故吾與公討而誅之。吾與公情如同體，一鎮固無所愛。等還鎮之后，吾定當上表天子，為公求論功賞。“罕之退下，不悅之情掛在臉上。李克用所統領藩鎮每有缺位時，都沒李罕之的份。李罕之心下郁郁，對李克用愈發不滿。李罕之又求蓋寓為其言說，而蓋寓也怕其有它志，便為之言說，“不若給他一鎮以固其心。”克用嘆道：“吾豈愛一鎮，只是李罕之其人我極為了解。他同鷹一樣，饑則為用，飽則背飛。足欲后必背我而去，不如不與！“
李罕之占據潞州后派使者向李克用送信說道：“薛公死，州民無主，因此罕之斗膽前來鎮撫，以備他盜之出入與非常也。還請大王定奪。“這李罕之的本意，是想讓李克用做個順水人情，使自己做了昭義節度使。哪知他這么想完全錯了！一來潞州重鎮，李克用不會交給他。二來他這么做大大激怒了李克用，“在我的地盤上擅自做主，你將本王的面子往哪擱？”李克用便派李嗣昭帶兵討伐。這讓李罕之更是決意背叛晉王了，他擒下河東將馬溉及沁州刺史傅瑤送往汴州，并派其子李顥結好于朱溫，說愿以潞州相附。
李嗣昭先攻克了李罕之的老巢——澤州，將其家屬盡數送往晉陽。晉王正欲大舉攻潞州時，卻又有來自魏博的使者求救。問清后得知劉仁恭父子正攻魏博甚急。
劉仁恭自大敗李克用后，自謂天下無敵，野心一發的膨脹不可收拾。先派其子劉守文攻擊滄州，逐走原節度使盧彥威，又接連取景、德二州。劉仁恭隨即向唐昭宗上表，請求其子為橫海節度使，鎮守此三州。李曄想起安祿山之事，踟躕未答應。劉仁恭大怒，悖戾狂言，向唐使者說道“為我語天子，旌節吾自有，但要長安本色爾，何屢求而不得邪！”唐昭宗不得已下詔同意。自此劉仁恭兵鋒益盛，有了吞噬河朔之志。
898年末，羅弘信死后，其子羅紹威做了魏博節度使。劉仁恭大喜，便決定乘喪來伐。他于899年正月初九就大集兵眾，來伐魏博。父子倆率兵十萬，號三十萬，進入魏博境，先攻貝州，一鼓而拔，城內萬余戶無論少長皆全部殺掉，投尸于河，清水為之不流。羅紹威緊急向朱溫求援，同時派使者來河東求助，信中大致言道“父親之過，罪不及子輩。兒愿認大王為舅，從此為舅之馬首是瞻！望舅能不計前嫌，救兒于危難之中。”這番話果真說動了李克用，其父羅弘信已死，若魏博能成為自己的勢力范圍，必將會在對抗朱溫的戰斗中處于更加有力的位置。李克用又惱怒劉仁恭背叛自己，更不愿坐視其強大，便決定緩攻潞州，先使李嗣昭帶兵去救魏博。