公元前354年（周顯王十五年），魏國派將軍龐涓帶領8萬軍隊進攻趙國，包圍了趙國的首都邯鄲。趙國派人到齊國求救，齊威王任命田忌為統帥，孫臏為軍師，帶兵8萬去救援趙國。

田忌接受了齊威王的命令后，立即集中軍隊，準備糧草，軍械。一切準備工作就緒后，便召集全軍將領商議進軍。

將領們到齊以后，田忌說道：“大王命令我們去援救趙國，我們準備工作已經就緒，8萬大軍兵發邯鄲，與魏軍決戰，救援趙國。”

“是！”眾將一齊應道。

這時，軍師孫臏卻急忙說道：“田將軍！我們的大軍不應去邯鄲。”

田忌聽后，吃了一驚，忙問：“大軍不去邯鄲，去哪里？軍師快說。”

“大軍應當到大梁去。”孫臏說道。

田忌驚訝地說：“軍師！這就奇怪了。魏國8萬大軍正在邯鄲城下攻城，我們軍隊不去邯鄲城下找魏軍作戰，卻跑到大梁干什么？”

孫臏笑道：“請問將軍，大王命我們帶兵八萬去完成什么任務？”

田忌道：“解邯鄲之圍。”

孫臏道：“要想解開一團亂絲，不能用拳頭去亂打；要想替別人拉架，不能去參加搏斗。現在要去解救趙國的危難，直接去死打硬拼也是不合算的。眼下魏國精兵都在攻打趙國，國內防御必定空虛，我們如發大軍直搗大梁，大梁是魏國首都，龐涓必然要回軍自救。龐涓一撤軍，邯鄲的圍不就解開了嗎？等到龐涓急忙趕回本國時，我們再在半路上打他個突擊，不正好以逸待勞嗎？”

田忌一聽，恍然大悟，連叫：“好計！好計！”眾將也都高興地贊成。于是，齊國軍隊不去邯鄲，而直接去魏國首都大梁（今開封）。

魏國軍隊雖在攻打邯鄲，但與國內聯系卻十分密切。龐涓突然接到探馬報告，說齊國大隊人馬浩浩蕩蕩襲擊魏國首都大梁去了。這一驚非同小可。他慌慌張張地帶領部隊撤離邯鄲，日夜行軍，回師自救。當魏軍趕到桂陵（今山東菏澤市東北）時，中了齊軍的埋伏。魏軍長期在外奔波作戰，現在又是急行軍，十分勞累；齊國軍隊卻以逸待勞，銳氣正盛。魏軍抵擋不住，被齊軍打得落花流水。齊國軍隊沒有花大力氣就打了大勝仗，解了趙國之圍，凱旋而歸。