七、外資私募基金管理人登記的合規管理

就外商投資企業登記為私募證券基金管理機構，中基協在2016年6月30日發布《私募基金登記備案相關問題解答（十）》進行了規定，但是對于外商投資企業通過何種方式和程序登記為私募股權基金管理機構的事宜，中基協截止到現在尚未有明確的規定（但據中基協反饋，外商投資股權投資基金管理人登記并無特殊要求），實踐中也已經有外商投資股權投資企業通過中基協基金管理人登記。實踐中，北京、上海、深圳、天津、重慶等地對外商投資股權投資管理企業的設立與運作出臺了地方性指導性文件，提出了具體的要求和條件，基金管理人在實際工作中應予遵守。上述地市的規范性文件對外商投資股權投資管理企業的設立條件和程序進行了明確規定，其中資質要求、資金要求等明顯高于國內企業登記為基金管理人的條件，需要提請準備登記為外商投資股權基金管理人的私募基金管理人注意。同時，國家對于外商投資的產業準入政策、負面清單以及外商投資的再投資政策，同樣要考慮適用。在外商投資企業依據上述地方性規定成立股權投資管理企業后，亦應及時向中基協申請私募股權投資基金管理人登記，才可開展私募基金管理業務。現在結合《私募基金登記備案相關問題解答（十）》，對外商投資企業登記為私募證券基金管理機構的有關政策進行闡釋。

2016年6月30日，中基協發布《私募基金登記備案相關問題解答（十）》，就中外合資或外商獨資企業登記為私募證券基金管理機構事宜進行了規定。問：第八輪中美戰略與經濟對話政策成果中包括歡迎符合條件的外商獨資和合資企業申請登記成為私募證券基金管理機構，按規定開展包括二級市場證券交易在內的私募證券基金管理業務。請問，外商獨資和合資私募證券基金管理機構申請登記成為私募證券基金管理人有何要求？答：根據第七輪、第八輪中美戰略與經濟對話以及第七次中英經濟財金對話達成的政策成果，經中國證監會同意，外商獨資和合資私募證券基金管理機構在中國境內開展私募證券基金管理業務，應當在中基協登記為私募證券基金管理人，并應當符合以下條件：（一）該私募證券基金管理機構為在中國境內設立的公司；（二）該私募證券基金管理機構的境外股東為所在國家或者地區金融監管當局批準或者許可的金融機構，且境外股東所在國家或者地區的證券監管機構已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽訂證券監管合作諒解備忘錄；（三）該私募證券基金管理機構及其境外股東最近三年沒有受到監管機構和司法機構的重大處罰。有境外實際控制人的私募證券基金管理機構，該境外實際控制人也應當符合上述第（二）項、第（三）項條件。外商獨資和合資私募證券基金管理機構開展私募證券投資基金業務，除應當符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他法律法規規定外，還應當遵守以下規定：（一）資本金及其結匯所得人民幣資金的使用，應當符合國家外匯管理部門的相關規定；（二）在境內從事證券及期貨交易，應當獨立進行投資決策，不得通過境外機構或者境外系統下達交易指令。中國證監會另有規定的除外。問：外商獨資和合資私募證券基金管理機構如何進行私募證券基金管理人登記？答：外商獨資和合資私募證券基金管理機構申請私募基金管理人登記，應當通過私募基金登記備案系統（https：//pf.amac.org.cn），如實填報以下信息：（一）《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及中基協已出臺的相關規定所要求的私募證券基金管理人相關登記信息，包括前述問答中所列條件證明材料；（二）私募基金登記備案承諾函，承諾所提交的信息和材料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，承諾遵守中國法律法規及私募基金相關自律規則；（三）中國律師事務所及其經辦律師出具的《私募基金管理人登記法律意見書》。除《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求以外，相關律師事務所及其經辦律師在法律意見書中，還應對該申請機構是否符合前述問答中所列登記條件和要求發表結論性意見。外商獨資和合資私募證券基金管理機構提供的登記申請材料完備的，中基協將自收齊材料之日起20個工作日內，以通過協會官方網站（http：//www.amac.org.cn）公示私募基金管理人基本情況的方式，為其辦結登記手續。

外商獨資和合資私募證券基金管理機構登記后，應當依法及時展業。其設立的私募證券投資基金募集完畢后，應當根據有關規定在中基協通過私募基金登記備案系統及時履行備案手續，按時履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事項信息報送更新等信息報送義務。外商獨資和合資私募證券基金管理機構可通過中基協官網（http：//www.amac.org.cn）“私募基金登記備案系統”欄目了解私募基金管理人登記和私募基金備案系統操作指南及相關政策信息。如需進一步了解相關信息，可以通過中基協官方微信公眾號、私募基金登記備案咨詢郵箱pf@amac.org.cn以及私募基金全國統一咨詢熱線400-017-8200進一步咨詢。值得注意的是，為方便外資證券投資基金管理人登記，中基協制定了《外商獨資和合資私募證券投資基金管理人登記備案填報說明》，供外資基金管理人在申請登記時參考。