趙孝成王又召見平原君趙勝和趙禹商議，二人勸趙孝成王接受馮亭的上黨郡，他們說：“發動百萬大軍作戰，經年累月的攻打，也攻不下一座城池。如今坐享其成得到十七座城池，這是大利，不能失去這個機會。”

趙孝成王說：“好。”

趙孝成王又問平原君：“接受上黨的土地，秦國必定派武安君白起來進攻，誰能來抵擋?”平原君回答說：“別人難與白起爭鋒。廉頗勇猛善戰、愛惜將士，野戰不如白起，但是守城完全可以勝任。”

于是，趙孝成王聽從了平原君趙勝的計謀，封馮亭為華陽君，派平原君去上黨接收土地，同時派廉頗率軍駐守長平（今SX省晉城高平市），以防備秦軍來攻。

趙國接受上黨，引起秦國的不滿，秦國決定出兵攻趙。

戰爭經過

攻占上黨

周赧王五十四年（前261年）初，秦昭王派兵攻占了韓國的緱氏（今河南偃師市南）和綸氏（今HEN省登封市西南），以威懾韓國。

周赧王五十五年（前260年）初，秦昭王又命令左庶長王龁率領軍隊攻打并占領了上黨。上黨的百姓紛紛逃亡到趙國境內，趙國的軍隊在長平（今SX省晉城高平市）接應上黨的百姓。長平之戰前的上黨之戰結束。

廉頗敗退

周赧王五十五年（前260年）農歷四月，長平之戰爆發，秦將王龁向長平的趙國軍隊發動進攻，趙孝成王命令廉頗迎戰，廉頗率軍對秦軍展開進攻。趙國軍隊擊傷了秦軍的偵察兵，秦國軍隊的偵察兵斬殺了趙軍的裨將茄（音：加，裨將的名）。

周赧王五十五年（前260年）農歷六月，秦將王龁率軍進攻，攻破趙軍陣地，擊敗趙將廉頗，斬殺趙軍四名都尉，趙國的兩個重要據點二樟城和光狼城均被秦軍攻占。

趙軍連敗，趙將廉頗率軍敗退至丹河東岸，修筑壁壘，趙軍自此怯縮不戰。因此，趙孝成王對于廉頗畏懼秦軍、久拖不決頗為不滿，幾次派人責備廉頗。

趙國議和

當趙軍初戰失利時，趙孝成王與樓昌、虞卿等商議，想親自率領部隊與秦軍決戰。樓昌認為這樣做，無濟于事，不如派地位高的使臣去秦國議和。而虞卿則認為如果秦國決心攻打趙國，和議難成，不如派遣使者攜帶珍寶去楚國、魏國活動，使秦國畏懼各國的合縱抗秦，這樣和議才有成功的可能。但是趙孝成王采納了樓昌的建議，派鄭朱前去秦國議和。虞卿一再勸諫，說“鄭朱入秦，秦王與范睢必定隆重接待，以示天下。楚國、魏國以為趙國已經議和，必定不出兵救趙。秦國知道天下之不救趙國，則議和不能成功，議和不成，趙軍必敗。”

孝成王最終沒有采納虞卿的諫議，鄭朱到了秦國求和。秦國為了麻痹趙國，防止各國合縱，并爭取時間，加強軍事準備，以便給趙軍以嚴重的打擊，果然利用趙國求和的機會，對趙國使者鄭朱殷勤接待，有意向各國宣傳秦、趙已經和解，借以防止各國出兵救趙。于是趙國的處境更加孤立。

兩軍換帥

趙孝成王早已惱怒廉頗的軍隊數次戰敗，又反感廉頗怯縮不戰，秦國丞相范雎又派人攜帶千金到趙國施行反間計，并散布傳言說：“廉頗很容易對付，秦國最害怕的是馬服君趙奢的兒子趙括。”

趙王決定換將，當時李牧還年青，尚未出頭。名將樂毅棄燕投奔趙國不久，被封于觀津，其心未附。趙王則將秦國的反間計信以為真，立刻把趙括找來，問他能不能打退秦軍。趙括說：“要是秦國派白起來，我還得考慮對付一下。如今來的是王龁，他不過是廉頗的對手。要是換上我，打敗他不在話下。”于是不顧藺相如和趙括母親的諫阻，派趙括去接替廉頗為主將。

秦昭王得知趙括代替廉頗擔任主將后，為能徹底擊敗趙國、能一戰定乾坤，暗地里調武安君白起為上將軍，改命王龁擔任尉官副將，同時令軍中嚴守換帥秘密，有走漏消息的格殺勿論。

白起用計

在趙括出兵進攻秦國軍隊的時候，白起命令秦軍佯裝戰敗潰退，趙括不知道秦國已經暗地里用名將白起換下了王龁，就命令趙國的軍隊乘勝追擊，一直追到秦軍的營壘，但是趙國的軍隊無法攻破秦軍的營壘。

白起命令一支2萬5千人的部隊突襲到趙軍出擊部隊的后方，截斷趙軍的后路，又命一支5千人的騎兵部隊插入趙軍與營壘之間，將趙軍主力分割成兩只孤立的部隊，同時切斷趙軍的糧道。

白起又派出輕裝精兵向趙軍發動多次攻擊，趙軍數戰不利，趙括發現已經中計被圍，被迫下令全軍停止進攻，就地建造壁壘，轉為防御，擇機突圍。

秦昭王得知趙軍主力的糧道被截斷，就親自到河內郡（今河南沁陽及附近地區），加封當地百姓爵位一級，并征調河內郡十五歲以上的青壯年集中到長平戰場，攔截諸國的援軍和糧運。

軍獲勝

周赧王五十五年（前260年）農歷九月，趙軍主力已經斷糧四十六天，大量趙軍士兵或餓死或因突圍不成而死亡，士兵們開始相互殘殺為食。趙括將剩余的趙軍組織成四支突圍部隊，輪番沖擊了四、五次后仍不能突圍。

戰，剩下的士兵向秦將白起投降。白起說：“趙國士兵反復無常，如果不全部殺掉他們，恐怕再生事端。”于是白起命令秦國軍隊將趙國降軍全部活埋，只留下年紀尚小的240名士兵放回趙國。

長平之戰，秦國軍隊前后斬殺趙國士兵及趙上黨民眾45萬人，趙國上下一片震驚。

戰爭評價

《史記·索隱》：趙任馬服，長平遂阬。[26]

《通典》：長平之戰，血流漂鹵。[27]

《法言義疏》：蚩尤之亂，不過于此矣。

蔡澤：長平之下，流血成川，沸聲若雷。[28]

王東滿詩云：當年血戰染長平，功過至今不厭評。豎子無情殺降卒，趙王有恨愧書生。兩千余載一詞訓，四十萬魂同日坑。天令斯文蒙此辱，中華始幸有同衡。