前言

遠離股權稅收陷阱：稅不多交不少交

你好，我是李利威，專注股權咨詢18年，這是我寫的第二本書。第一本書聚焦“股權架構”，這本則專注“股權稅收”。股權是連接股東財富和企業運營的核心樞紐，重要性不言而喻。但股權之稅由于是夾在老板和財務中間的細分專業領域，在實務中很容易成為盲區。而不重視股權稅收，不僅容易在分紅、重組、激勵、上市等環節掉入稅收陷阱，更可能因誤判稅負成本而做出錯誤的商業決策。本書希望帶給你一個新視角，站在股東的角度去看稅，并融合公司的商業模式、資本戰略、組織架構，統籌全局考慮稅務規劃，從而遠離稅務風險，做對商業決策。

讓股權稅收人人都能學得會

企業家要懂商業，專業人要懂稅務，企業家和專業人要有分工，這是普遍的共識。但科學分工有個重要前提，就是企業家和專業人有共同的語言體系。缺乏共同語言體系的惡果，就是企業家和專業人各說各話，不懂彼此，決策四分五裂，方案無法落地。本書的定位是老板和財務能一起讀的稅務書。希望企業家讀完本書后，能擁有股權稅收思維，在做商業決策時，不再因為對稅的無知，忽略稅負成本，最后做了賠本生意，更能擁有稅收智慧，防止被交易對手神不知鬼不覺地轉嫁稅負，而吃了大虧；也希望專業人通過系統學習股權稅收，可以站在股東角度給予高屋建瓴的建議，并在落地環節不因稅收硬傷而讓企業蒙受巨大損失。為了讓本書深入淺出，企業家和專業人都能讀得懂、學得會，我做了如下努力：

1.用案例貫穿始終

我的咨詢公司有個股權案例庫，通過日積月累已經有數千個真實發生的案例，有的來源于我們實際遇到的咨詢項目；有的來源于上市公司公告。本書中我精心挑選了50個案例：一類是失敗案例，希望你能以此為戒，避開股權稅收的“坑”；另一類是成功案例，希望你能受到啟發，把握稅務規劃的最佳時機。期待書中的案例能讓你在似曾相識的場景中觸發共振，獲得更多領悟。

2.語言通俗且專業

我討厭艱深晦澀的文章，所以自己寫作時下定決心要寫“人話”。“人話”就是不賣弄，不故弄玄虛，用普通人能讀懂的語言去表達。但寫這本書的時候，我發現難度系數極高，畢竟稅收是個很專業的領域，不用專業術語很難精準表達。經過冥思苦想，我找到一個既讓讀者讀著輕松，又不喪失專業嚴謹的方式：正文用通俗易懂的語言去講解稅收原理，凡是涉及的專業知識點，我均在腳注中注明政策依據。希望通過這種方式既能讓你讀得進去，又能讓你在應用時可以快速找到專業依據。

涵蓋全生命周期的股權稅收案頭書

如果把股權稅收比喻成一棵樹，碎片化的學習只能得到枝葉，沒有系統化的知識樹干做支撐，枝葉將無處安放，也無法真正內化為學以致用的技能。所以，寫作本書時，我以“公司設立—公司擴張—公司收縮—公司上市—公司整合”為時間軸，用30章的內容串聯起企業全生命周期所有的股權涉稅知識點。

1.公司設立

創業者往往在創業之初聚焦于商業思考，忽略了稅收維度的考量，以至于在企業做大之后才發現，曾經的“地基工程”由于缺乏稅務規劃，需要推倒重來，但亡羊補牢往往要付出巨大的代價。本書第一部分詳細講解四種股權架構模型以及企業類型選擇。希望這部分內容可以幫你在大腦中畫一張股權架構稅負地圖，有了這張地圖做導航，你在未來的股改路上，就再也不用擔心掉進股權稅負的大坑了。

2.公司擴張

這部分選取了企業在擴張階段最常見的幾種場景——非貨幣資產出資、股權合作、股權融資、轉增資本、明股實債，詳細剖析了這些場景涉及的稅務知識點。你不僅可以掌握擴張期的涉稅處理，還可以看到不同商業模式對稅負的影響，從而將稅務規劃融合到企業的商業決策中。

3.公司收縮

企業運營難免會經歷潮漲潮落。這一部分著重講解公司在戰略性收縮過程中資產出售、股東退出、公司注銷、資產剝離、合并分立的涉稅處理。本部分在講解過程中加入了對各種收縮模式的稅負對比，比如股東退出的三種路徑：轉股、撤資、注銷；再如資產剝離的四種方式：買賣、劃轉、投資、分立。希望通過這些對比，幫助企業在商業取舍時做好稅收維度的權衡。

4.公司上市

一旦公司進入上市備戰階段，企業家將面臨非常多的課題。清楚自己在上市過程中需要承擔的稅負，避開上市過程中的稅收陷阱，以及結合稅負提前對個人財富進行規劃也是其中之一。這一部分我精心挑選了上市基礎稅政，以及擬上市公司股權架構、股權代持、股份改制、股權激勵幾種場景的涉稅處理，以便擬上市公司更好地結合稅務規劃設計自己的資本之路。

5.公司整合

這部分著重講解公司進入成熟期后的并購整合和境外擴張。在并購整合章節里，我以并購條款為主線，串聯起并購中核心的稅收知識點，希望該部分內容可以幫助企業在并購或被并購過程中避開稅收陷阱、少走彎路。需要提示的是，這部分中出現了一個非常重要的概念——“股份支付”，其涉稅處理是股權稅收領域的“硬骨頭”，但只要你能堅持下來，就會徹底打通股權稅收的“任督二脈”。在本書最后兩章中，我總結了三種境外架構模型，并逐一講解了其涉稅要點，希望對有國際化愿景的企業有所裨益。

送給你我的秘密武器

經常有學員向我詢問：稅收法規變化太快，從網絡上搜索到的一不留心就是過時的，用過期的知識去做股權設計，帶來的后果將是災難性的，怎么能在浩如煙海的稅收政策中快速查找到最新時效的法規呢？我有一項秘密武器。我和我的團隊從2009年開始建立法規庫，只要有新法規出臺，我們就會第一時間入庫，并標注失效法規，這個習慣堅持了13年，聚沙成塔形成了約80萬字的股權稅收法規庫。現在我把這個秘密武器作為禮物送給你，你不僅可以在法規庫里查找到本書援引的全部政策，還可以使用到最新時效的法規。你可以掃一掃下面的二維碼，領取法規庫電子版。

希望本書可以幫助企業家讀者建立股權稅收的思維體系，并成為非企業家讀者遇到股權稅收問題時可以查找答案的案頭書。

李利威

2022年5月21日于上海