3.3.1　案例5：掌趣科技[1]

掌趣科技（300315）于2012年5月在深交所上市。掌趣科技在申報IPO時的股權架構如圖3-10所示。

圖3-10　掌趣科技申報IPO時的股權架構圖

金淵合伙[2]是掌趣科技的一個股東。該合伙企業是掌趣科技為實施股權激勵而設立的員工持股平臺，其合伙人是掌趣科技的43名員工。這43名員工里，有一名員工叫范麗華，時任掌趣科技頁游事業部總監。下面以范麗華為例，來分析她在不同場景下的稅負[3]。

第一種情形：賣股套現

金淵合伙將持有的掌趣科技股份轉讓，范麗華的稅負是多少？

適用稅率

金淵合伙是稅收透明體，無須繳納所得稅，僅僅由范麗華繳納個人所得稅。由于金淵合伙不是創投企業，且應稅所得額超過50萬元，因此適用稅率是35%。

納稅時間

由于金淵合伙的經營所得既包括其分配給所有合伙人的所得，也包括其當年留存的所得（利潤），所以不論金淵合伙是否將股權轉讓所得分配給范麗華，金淵合伙均需在次年3月31日之前，匯總當年度的“經營所得”，按“先分后稅”的原則，計算范麗華應當繳納的個人所得稅，向主管稅務機關代為申報繳納。

第二種情形：公司分紅

掌趣科技向金淵合伙分紅，金淵合伙再把取得的股息紅利分配給范麗華。這種情況下，范麗華又該如何納稅呢？

適用稅率

金淵合伙是稅收透明體，無論取得股息紅利還是取得賣股所得，都無須繳納所得稅，也就是說僅由范麗華繳納個人所得稅。范麗華的個稅適用稅率是多少呢？我們來看國稅函〔2001〕84號文的規定：

合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。[4]

由此可見，范麗華通過金淵合伙取得掌趣科技的分紅，適用股息紅利稅目，稅率為20%。

納稅時間

范麗華應該在什么時點繳納上述股息紅利的個稅呢？

實務中有三種觀點。第一種觀點是在掌趣科技分紅的年度，也就是金淵合伙取得股息紅利的年度終了后三個月內匯算清繳。在匯繳時，金淵合伙代為申報范麗華20%的個稅。第二種觀點是在金淵合伙分紅時，也就是金淵合伙將股息紅利分配給范麗華時，金淵合伙才需要代扣代繳范麗華20%的個稅。第三種觀點是金淵合伙取得分紅時，就應按次代扣代繳范麗華的個稅，而無須等到年度終了后匯算清繳。

這三種觀點哪種正確呢？我們來看稅法的規定：

以合伙企業名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應按《通知》[5]所附規定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。[6]

個人獨資企業的投資者以全部生產經營所得為應納稅所得額；合伙企業的投資者按照合伙企業的全部生產經營所得和合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額，合伙協議沒有約定分配比例的，以全部生產經營所得和合伙人數量平均計算每個投資者的應納稅所得額。前款所稱生產經營所得，包括企業分配給投資者個人的所得和企業當年留存的所得（利潤）。[7]

個人合伙人按照其應從基金股息紅利所得中分得的份額計算其應納稅額，并由創投企業按次代扣代繳個人所得稅。[8]

上述規定均強調了個人合伙人按照“應分得的份額”計算繳納個稅，并非按照實際分配的金額。因此，第二種觀點是不可取的。目前，個人合伙人取得股息紅利的納稅時點，主流的觀點為第三種，即合伙企業取得被投資企業股息紅利時就需要按次代為申報范麗華的個稅。筆者建議，在實務中，合伙企業應積極與主管稅務機關進行溝通，以了解其執行口徑。

下面進行小結。在不同的股權架構模型下，范麗華取得掌趣科技的分紅，稅負是相同的，均為20%。雖然三種股權架構下分紅稅負相同，但納稅時間并不一致（見圖3-11）。

圖3-11　三種股權架構股息紅利納稅時間

第一種：個人持股直接架構。掌趣科技分紅時，就需要代扣代繳范麗華的個稅。第二種：有限合伙間接架構。掌趣科技分紅時，有限合伙企業需要為范麗華申報繳納個稅。第三種：持股公司間接架構。掌趣科技分紅時，持股公司免稅；只有當持股公司分紅至范麗華時，才需要代扣代繳范麗華的個稅。因此，持股公司間接架構具有納稅緩沖墊的功能。

[1] 掌趣科技全稱為北京掌趣科技股份有限公司。本案例資料來源于《北京掌趣科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》。

[2] 金淵合伙全稱為天津金淵投資合伙企業（有限合伙）。

[3] 假設發生以下場景時，掌趣科技未上市。

[4] 《國家稅務總局關于〈關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定〉執行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號）。

[5] 《財政部 國家稅務總局關于印發〈關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定〉的通知》（財稅〔2000〕91號）。

[6] 見《國家稅務總局關于〈關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定〉執行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號）第二條。

[7] 見《財政部 國家稅務總局關于印發〈關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定〉的通知》（財稅〔2000〕91號）第五條。

[8] 見《財政部 稅務總局 發展改革委 證監會關于創業投資企業個人合伙人所得稅政策問題的通知》（財稅〔2019〕8號）第三條第（二）項。