3.1.2　案例4：牛牛合伙

牛文和牛武兩兄弟計劃做投資，先后找到了8個金主。這10個人，每人投資1億元，10個人共投資10億元，設立了牛牛投資合伙企業（有限合伙），以下簡稱“牛牛合伙”。牛牛合伙在深圳投資了1家公司（見圖3-3）。投資4年后，牛牛合伙將持有的深圳公司股權對外轉讓，股權轉讓收入為30億元，也就是說，牛牛合伙轉讓股權取得了投資收益20億元。

問：牛牛合伙取得20億元投資收益，需要繳納個人所得稅還是企業所得稅？

答：牛牛合伙既不用繳納企業所得稅，也不用繳納個人所得稅。[1]

圖3-3　牛牛合伙架構圖

那牛牛合伙不繳納，誰來繳納呢？由牛牛合伙的合伙人繳納。如果合伙人是個人，則合伙人需要繳納個人所得稅；如果合伙人是公司，則合伙人需要繳納企業所得稅[2]。如果合伙人還是合伙企業呢？那就繼續往上導，由上一層合伙企業的合伙人去繳稅（見圖3-4）。

圖3-4　合伙企業的納稅義務人

由此可見，合伙企業本身并不是所得稅的納稅義務人。利潤會“流經”合伙企業向上導，導到頂層的納稅義務人去繳納所得稅。因此，我們通俗地稱合伙企業為“稅收透明體”。牛牛合伙賣股取得了收益20億元，這20億元資金周轉了兩次：一次是牛牛合伙賣股權，資金流入牛牛合伙；另一次是牛牛合伙向牛文等合伙人分配，資金從牛牛合伙流入牛文等的個人賬戶。但在納稅上只有一道所得稅，即牛牛合伙不用納稅，合伙人牛文等10人繳納個人所得稅（見圖3-5）。

圖3-5　合伙企業納稅流和資金流示意圖

理解了合伙企業在稅收原理上屬于所得稅“稅收透明體”，我們來繼續講解在轉股模式下和分紅模式下，有限合伙間接架構的納稅規則。

[1] 《合伙企業法》第六條規定，合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。

[2] 《財政部 國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）第二條規定：“合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。”