3.1　有限合伙間接架構基礎稅政

3.1.1　有限合伙間接架構簡介

2007年6月1日，是中國商法史上具有里程碑意義的一天，因為修訂后的《合伙企業法》[1]開始實施，從此中國誕生了一種新的組織體——有限合伙企業[2]。有限合伙企業包括兩類合伙人，一類是普通合伙人，英語為general partner，縮寫為“GP”；另一類是有限合伙人，英語為limited partner，縮寫為“LP”（見圖3-1）。

普通合伙人（GP）對合伙企業之債承擔無限連帶責任，而有限合伙人（LP）對合伙企業之債承擔有限責任。有限合伙間接架構是指，股東不直接投資設立實體公司，而是先設立有限合伙企業作為持股平臺，再由持股平臺間接持有實體公司的股權。典型的有限合伙間接架構如圖3-2所示。

圖3-1　有限合伙企業示例

圖3-2　有限合伙間接架構示例

近幾年，有限合伙間接架構在實務中的應用越來越多。有限合伙間接架構到底該如何納稅呢？我們先通過牛牛合伙案例來了解合伙企業的稅政[3]原理。

[1] 全稱為《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）。

[2] 如無特殊說明，本書中的合伙企業均指有限合伙企業。

[3] 稅政指稅收政策。