李淵并沒有什么大病，只不過是憂慮之下，生了病而已，大夫叮囑了一番，開了藥，齊王李元吉也就放了心。

天氣逐漸寒冷，關中方面，不宜動兵，隋軍、唐軍、西秦軍都在休養生息，關中暫時沒有大事。

李淵為了拉蕭銑共同對抗隋軍，派出了使者趕往江陵，中途，被隋軍密探所獲，軍情處的士兵設計，將其擊殺，李淵得到消息，大為震怒。

江淮方面，闞陵、王雄誕率兵雖然只有一萬，但由于兩人在江淮軍中威望極高，不經交戰，很多江淮軍士兵紛紛選擇了投降，輔公祏見勢不妙，放棄了江都，打算固守長江南岸。

闞陵、王雄誕兵力不足，只得暫時休整，等待時機過江。

楊侗借著這個機會，在所轄土地上，進行軍制改革，大力恢復均田制、府兵制，一些想要反抗的世家，均被楊侗找了借口，大力打壓。

長安方面，李建成的處境越來越艱難，他為了自保，派出了使者，試圖與薛舉聯合，共同對抗隋軍。薛舉本來不愿，但考慮到大隋這時候已經占據了天下將近三分之一的土地，他終于還是決定與李淵聯合。

為此，薛舉給李建成提供了一定數量的糧食，幫助他繼續守城。涼州方面，唐軍幾乎派出了所有的兵馬，繞道趕往關中，準備與隋軍決戰。

楊侗與群臣商議之后，采納了魏征、裴仁基等人的建議，派出使者，招撫巴蜀、嶺南地區，嶺南馮氏在馮盎的帶領下，再度投奔了大隋，馮盎領兵北上，擊敗占據了江西一帶的林士弘，大隋南北之間，終于可以溝通。

次年一月，楊侗的幾名妃子都有孕在身，這個喜事讓楊侗十分開心，他令人大赦天下，并頒布詔書，如果選擇投靠大隋，還有活命之機，甚至還能得到相應的封賞。

得到這個消息，巴蜀地區因為李淵曾經的征收糧草錢帛，弄得巴蜀地區民不聊生，百姓損失極大。因此，巴蜀地區幾乎是不戰而降，毫不猶豫地拋棄了大唐，轉而奉楊侗為主。李建成得到消息，差點吐血，這就意味著，他無法從巴蜀調集糧食。

蕭銑占據的荊襄幾乎成為了甕中之鱉，這讓蕭銑夜不能寐，為此，他召集了群臣商議大事，然而，因為他殺了不少大臣，群臣對他失去了信心，不再獻策，這讓蕭銑無計可施。

這個時候，食人魔南陽王朱璨正在南陽一帶橫征暴斂，引起百姓不滿，楊士林等人暗中派人趕往洛陽，希望洛陽朝廷能夠出兵，剿滅食人魔朱璨。

朱璨的兵馬不多，只有兩萬多人，而且其人橫征暴斂，又愛吃人肉，百姓對他失去了信任。楊侗思考過后，抽調了一萬新兵，令韓世諤帶兵，剿滅朱璨。

與此同時，李建成接受了李世民的建議，任用李靖為將，李靖表面上與薛舉聯合，暗中偷襲薛舉，致使薛舉意外受傷，不久身死。

薛舉死后，薛仁杲繼承了西秦國皇位，郝媛不久傷心得病，不久得病而亡，薛仁果因為父親薛舉之死，十分憤怒，他屢次帶兵攻打長安，但由于李靖帶兵有方，薛仁杲數次攻打不成，反而有所損失。

隨后，李建成接受李綱、李靖等人的建議，反間計、離間計等數計并用，試圖瓦解西秦軍內部。由于薛仁杲脾氣一向暴躁，不得軍心，致使軍心浮動。

隋軍得到消息，進兵長安，大將單雄信冒進，被李靖設計敗了一仗，損失有三千多人。單雄信只得稍稍退卻，派人趕往洛陽，請求支援。

李靖擊敗單雄信之后，與薛仁杲決戰，他設計勾引薛仁杲。薛仁杲不知有詐，與唐軍交戰，陣前，李靖故意詐敗，薛仁杲不知真相，引兵追擊，被李世民率兵繞道偷襲后方，西秦軍部將如渾幹等人率兵臨陣倒戈，投降了李世民。

李靖趁機反攻，薛仁杲軍心渙散，匆忙逃走。李世民一路追擊，一天一夜行軍將近一百里，與薛仁杲交戰十多次，終于將其擒獲。

李建成在長安城中，將薛仁杲斬殺，軍心、民心為之一振，尤其是李淵，更是看到了希望。

唐軍殺死了薛仁杲之后，西秦國余部大多選擇了投降，薛舉次子薛仁越也被擒殺，頭顱送到了長安城中。

李建成接受李世民的建議，將薛仁杲、薛仁越的頭顱放在長安城頭示威。唐軍擊敗了西秦軍之后，不僅獲得了西秦國的隴西之地，更是得到了數萬軍隊，以及超過三百萬石以上的糧食和其他戰利品，李建成盡數放在長安城中。

唐軍士氣大振，李建成、李世民兄弟商議之后，決定對渭南用兵，收回永豐倉。

單雄信兵力不足，只得向洛陽求援。

楊侗得到消息，令河東城出兵支援，同時他點起人馬，準備與關中唐軍決戰。

擊敗薛舉之后，李淵大為興奮，他為此派人收買了劉武周，與他約定出兵攻打河北。劉武周得到突厥人支持，這時候，大隋強勢的復興，使得突厥人十分擔憂。

突厥人希望中原朝廷分成數個，而不是一個強大的國家，當年大隋將突厥分化為東、西突厥，至今沒有緩過氣來，東、西突厥彼此之間，還征伐不休。

劉武周只得接受李淵的錢帛，又向突厥人要了一匹戰馬，令大將宋金剛帶著猛將尉遲敬德、尋相等人從飛狐陘出兵，攻打河北。

羅藝得到消息，派兵在河北堵截宋金剛，雙方發生大戰，各有勝負。

借著這個機會，李淵又派出齊王李元吉，從井陘關出兵，攻打常山一帶，王伏寶奉命帶兵阻擊。

李建成讓李世民帶兵攻打永豐倉，單雄信苦守十天，楊侗的大軍從潼關進入渭南，李世民見勢不妙，故意以退為進，率兵退回長安。

楊侗整兵，繼續攻打長安四圍，雙方在長安附近發生了大小戰斗數百次，彼此各有勝負。其中一次，李世民親自帶兵偵查，中了楊侗埋伏，秦叔寶、羅士信等率兵追擊，幸虧李世民身邊的士兵死戰，方才逃過一劫，不過李世民被秦叔寶一箭射中胳膊，令他受傷不輕。

李世民倉皇回到長安，治病養傷，為此，他對秦叔寶憤憤不已，決定下一次殺掉秦叔寶。

李建成無奈之下，再度讓李靖帶兵，楊侗得知是李靖，便按兵不動，消耗李靖的糧食，同時他派使者告訴韓世諤，令他盡快結束南陽戰事。

韓世諤得到消息，他用雷霆手段，聯絡了楊士林等一批南陽盆地的豪族，利用豪族、百姓對食人魔朱璨的怨恨，設計引誘食人魔朱璨出兵。

朱璨不知中計，率兵出擊，被韓世諤伏兵四面殺出，食人魔朱璨率領拼命抵抗，但無濟于事，被隋軍斬殺。

南陽百姓對食人魔朱璨十分憤恨，他們將朱璨放在河邊，用石頭砸的尸身，以至于面目全非，隨后朱璨的尸體被放進河中，被魚啃食。

韓世諤收復南陽，安撫百姓，并把軍糧拿出來一部分賑濟災民。南陽軍民對大隋朝廷感恩戴德，各地豪強紛紛表示，愿意臣服大隋。

韓世諤上表楊侗，楊侗任命一些豪族子弟為官，鎮守南陽。韓世諤隨后率兵攻打武關，武關的唐軍本來就不多，得知隋軍殺來，幾名將領起義，殺掉武關守將，投靠了大隋。

韓世諤從武關經由商洛地區進入關中，占據了藍田，與楊侗合兵一處。

楊侗與韓世諤商議了一番之后，用計離間李靖。為此，韓世諤時常寫信給李靖，述說情誼。兩人甚至還各自帶兵數百人約定了地點相見。

李靖也想拉攏韓世諤為大唐效力，畢竟李靖的家人現在都在長安，他不得不為家人考慮。兩人見面的次數越來越多，李建成心生疑慮，決定考察李靖的忠心。

與此同時，江淮一帶，在闞陵、王雄誕的準備下，隋軍已經準備了足夠的糧草和船只，從江都南下，攻入金陵。輔公祏得到消息，心生恐懼，居然不戰而逃，金陵落入隋軍之手。

隨后，闞陵、王雄誕一鼓作氣，攻下姑蘇、吳興等地，逼迫輔公祏逃向杭州。

兩人所經之處，江淮地區的大小反賊紛紛選擇了投降，江南一帶，大多復歸大隋所有。

宋金剛用兵十分兇猛，羅藝不敵，損失了三千多士兵，只得逃回幽州，固守城池。宋金剛南下，打算與齊王李元吉部回合，一共對付王伏寶。

王伏寶兵力不足，只得固守城池。杜伏威得到消息，稟告了楊侗之后，他率河內郡守軍一萬人，前去支援王伏寶。

兩人商議之后，認為李元吉、宋金剛從河東地區出兵，糧道要走太行山八陘，道路相對難行，糧食運輸不便，于是都采取了固守待援的策略。

兩人死守城池，不與敵軍交戰，宋金剛、李元吉心有顧慮，都不愿因為攻城而損失過大，都不主動攻城。

羅藝雖然退回了幽州，但他聽說宋金剛南下之后，便派出了騎兵，騷擾劉武周的糧道。