小沛，縣衙

待楊宏一臉苦澀地離開了。因為呂布要求袁術先將十萬石糧草交付，呂布才答應出兵夾擊劉備。楊宏知道袁術不想交付糧草，可也沒有好的辦法。

呂布和陳宮相視而笑，白白到手了十萬石糧草。因為他們相信袁術會答應的。畢竟，除了呂布之外，相信是沒有諸侯會相助到袁術的。北平公孫瓚倒是和袁術交好，結成同盟。但是此刻的他正自顧不暇了。如果沒有其它外力相助公孫瓚，明年就要退出這歷史舞臺。

三天后，楊宏回到壽春。當袁術聽到了呂布的要求之后氣得差點把楊宏給斬殺，最后還是主簿閻象力勸袁術。讓袁術不必為了區區幾十萬石糧草而放棄徐州。因此，袁術還是同意了閻象的計策。

可憐的楊宏又被袁術給指派去押送十萬石糧草到呂布大營處。

呂布接受十萬石糧草后，讓楊宏告訴袁術三日之后便出兵下邳。楊宏便高高興興地回壽春復命了。

三日之后，呂布率軍七千余眾向下邳殺來。

卻說，劉備率軍離開下邳之時便派張飛駐守下邳。而且對張飛說，“你獨自一人守不了此城。你一者酒后剛強，鞭韃士卒；二者作事輕易，不從人諫，吾故不放心也。請陳元龍為軍師，早晚令你少飲酒，勿令失事。”張飛自是連連答應。于是劉備俱分付了，馬軍步卒三萬，離徐州，往盱眙，淮陰一線進發。只留給張飛千余把守下邳。

自劉備走后，張飛便恢復本性，日日飲酒做客宴請軍中眾人。醉后便鞭打士卒，發泄苦悶。其中，丹陽兵統領曹豹不甚飲酒，時常與張飛爭論，被其鞭打對張飛極為不滿，欲有反意。

這一日，呂布水陸東下，軍隊抵達下邳西四十里時，劉備的中郎將丹楊人許耽派司馬章誑前來迎接呂布，并向呂布透露了張飛和曹豹相爭，下邳城內軍心渙散，丹陽兵都在西白門城內等待呂布的到來。

呂布聞之大喜，便親自率軍夜晚襲擊下邳。

下邳城上零零散散的有士卒分布在城墻上，守城官看著遠處一隊殘兵敗將在不知名的將領的向城門而來。

“站住，城下何人！”守城官大喊道。

“我乃曹豹將軍屬下許耿，今日出城巡查城外遭遇袁術部將襲擊，快快打開城門，讓我等入城。”

說完，城下許耿所率士卒都大聲嚷嚷。頓時，城下人聲鼎沸。

守城官看著城下的士卒也不想是敵軍，故即刻吩咐左右去打開城門。

許耿看到城門打開立即率丹陽兵搶占城門，舉起火把向呂布示警。

呂布看到如此，隨即一馬當先，騎著火紅的赤兔馬，揮舞著方天畫戟率這兵馬殺向城中。

不一會兒，城中殺聲震天，到處亂軍廝殺。

下邳城，太守府

張飛剛剛喝醉酒，便聽到城中殺聲四起，擾人清夢，便大叫道：“何人在此喧嘩，不知道你家三爺爺正在歇息嘛！”

“不好了，不好了，將軍，城中到處是呂布軍，我軍被呂布快包圍了，還請將軍快快突圍！”

聽到這話，張飛頓時火冒三丈：“他奶奶的，三爺還沒去打他三姓家奴，他到是來碰三爺的虎須”

“來人，取我丈八蛇矛，我要與呂布大戰三百回合”說張飛便恍恍惚惚地向門外走去！

待走到庭中，一位文士打扮卻有滿頭污垢的人便焦急地拉住張飛。

“三將軍，如今下邳城已大半落入呂布手中，只有南門尚在。我等有心無力，此時應當速速撤離，前去盱眙縣與主公回合！保存有生力量！”滿頭污垢的孫乾道。

“不可，我今日一定要與那三姓家奴大戰三百回合！”

孫乾看著躁動的張飛，心感不妙。便對左右軍士道：“把三將軍拉走，我等向南門撤退。”

說完拉著張飛撤退。

路上張飛也慢慢的醒酒了，甚至撤往南門途中一矛挑死了曹豹。在了解此時危機的情況后，張飛便加緊率這敗兵向劉備處逃去。