春天，二月，沛公劉邦向北攻擊昌邑，相遇彭越，彭越以其軍隊跟隨沛公。

彭越字仲，昌邑人，經常捕魚于巨野澤中，為群盜。

陳勝、項梁之起事，澤間少年相聚一百余人，前往跟隨彭越說：“請求彭仲為領袖。”彭越說：“臣不想。”

少年堅決請求，乃應允，與少年定期明天日出的時候會合，遲誤期限者斬首。第二天日出，十余人遲到，最后一名遲到者到正午的時候才來會合。

于是彭越謝罪說：“臣老矣，諸位君堅決以為領袖。現在約定日期而很多遲到者，不可全部誅殺，誅殺最后遲到者一人。”讓校長斬殺。

都大笑說：“何至于這樣！請求以后不敢就好了。”于是彭越引一人斬首，設壇祭，號令部下，部下都大驚，莫敢仰視。乃跟隨彭越侵占土地，收集列國諸侯被擊潰了的士兵，得一千余人，于是幫助沛公攻擊昌邑。

昌邑沒有攻下，沛公引兵向西經過高陽。高陽人酈食其，家貧落魄，為監門的小卒，沛公麾下騎士恰好酈食其家鄉中人，酈食其見到，告訴說：“諸侯將軍經過高陽者數十人，我詢問其將軍都器量狹窄而牽拘小節，愛好煩瑣的禮節，剛愎自用，不能聽大度之言。

我聽聞沛公傲慢而平易近人，多雄才大略，此真心實意我所愿交往，沒有誰為我介紹。

如果拜見沛公，告訴說：“臣家鄉中有酈生，六十余歲，身高八尺，人們都稱謂狂生，酈生自己說“我不是狂生”。

騎士說：“沛公不喜愛儒生，諸位賓客禮帽帶儒生戴的帽子到來的人，沛公往往解其冠，小便尿其帽子中，與人談話，經常大罵，不可以以儒生身份游說。”

酈生說：“只管把話傳達。”騎士從容報說給沛公，如同酈生所告誡者。

沛公至高陽驛站所設供行人休息的房舍，讓人召喚酈生。酈生到，進見。

沛公方才依托床讓兩女子洗腳，態度輕慢，而接見酈生。驪生進入，態度不恭，為人高傲。對沛公只彎腰行拱手禮，不跪拜磕頭，說：“足下想要幫助秦國攻擊列國諸侯嗎？”

沛公大罵說：“學養淺陋的小儒！天下共同困苦秦國很久了，故諸侯相繼而攻擊秦國，什么是幫助秦國攻擊諸侯啊！”

驪生說：“如果必聚集部下合于正義士兵誅殺無道秦國，不應當態度輕慢相見長者！”

于是沛公停下洗腳，起身，整飭衣裝，邀請酈生就坐受尊敬的座位，謝罪。

驪生因此談論六國合縱連橫時代。沛公非常高興，賞賜酈生食物，詢問說：“將如何制訂計謀？”

酈生說：“足下起事聚集烏合之眾，收集雜亂士兵，不滿一萬人；想要以捷徑進入強大秦國，此所謂毫無防備就深入危險境地者。

陳留縣，天下交通要沖，四通八達之郊外，現在其城內又許多貯存起來的谷物。

臣與其縣令友好，請求得讓我游說縣令投降足下。即使不聽游說，足下引兵攻擊陳留縣，臣為內應。”

于是派遣酈生前行，沛公引兵跟隨，于是占領陳留縣。

稱號酈食其為廣野君。酈生告訴其弟弟酈商來龍去脈。

當時酈商集合少年得四千人，來隸屬沛公，沛公任用為將軍，將陳留縣士兵以跟隨，酈生經常為說客，出使列國諸侯。