項王因此停留，與齊師接連不斷交戰，未能攻下城陽。

即使聽聞漢王向東，已經攻擊齊，想就攻破齊而后攻擊漢，漢王以故得以率領諸侯士兵大概五十六萬人討伐楚。

到外黃，彭越帶領其士兵三萬余人歸順漢。漢王說：“彭將軍收復魏國土地得十馀城，想要急立魏國后嗣。現在西魏王魏豹，千真萬確是魏國后嗣。”

乃官拜彭越為魏國相國，讓擅自率領其士兵攻克平定大梁土地。

漢王于是進入彭城，收其貨寶、美人，日日設酒宴辦盛會。項王聽聞之，讓諸位將軍攻擊齊，而親自以精兵三萬人向南，從魯出胡陵至蕭。

清晨，攻擊漢軍而向東至彭城，日中，大破漢軍。漢軍都逃走，相隨進入穀水、泗水，死者十馀萬人。漢軍都向南逃跑山上，楚軍又追擊至靈壁東睢水邊；漢軍退卻，被楚軍所排擠，士兵十馀萬人都進入睢水，睢水為之不流淌。

包圍漢王于三匝。恰逢大風從西北起，風則折木，引起房屋倒塌，沙土飛揚石頭滾動，窈冥晝晦，對面相逢楚軍，軍隊一陣大亂而潰散，而漢王乃得與數十騎兵逃跑。

想要經過沛縣收集家室，而楚也讓人往沛縣捉拿漢王家室，家室都逃跑，不與漢王相見。漢王道路上相逢孝惠劉盈、魯元公主，一同坐馬車以前行。

楚騎兵追之，漢王心里著急，推墮二子于車下。滕公夏侯嬰為太仆，常常下車收載二子。如此者三次，滕公說：“現在即使危急關頭，不可以使車子快遞行進，為什么拋棄二子！”故緩慢前行。

漢王勃然大怒，想要斬殺滕公者十余次；滕公最終保護，二子得以脫險。

審食其跟隨太公、呂后走小路尋找漢王，不曾相遇，反而遇到楚軍。與楚軍歸還，項王經常把他們安置軍中為人質。

此時，呂后兄長周呂侯呂澤為漢率領士兵，駐扎于下邑。漢王走小路順從投靠周呂侯，漸漸收集其被擊潰的士兵。諸侯都背叛漢，再與楚友善。塞王司馬欣、翟王董翳逃跑投降楚。

田橫進攻田假，田假逃走楚，楚殺之。田橫于是平定三齊之土地。

漢王詢問群臣說：“我想要捐棄函谷關以東土地，等作為捐棄封賞，誰可以與我共同建功立業者？”

張良說：“九江王英布，楚國驍將，與項王有嫌隙；彭越與齊國在大梁土地背叛楚；此兩人可急使用。而漢王之大將，唯獨韓信可以委任以大事業，獨當一面。即想要捐棄之，捐之此三人，則楚可以攻破也！”

當初，項王攻擊楚，征兵九江，九江王英布稱病不在，派遣將軍率領數千人前行支援。漢軍攻破楚彭城，英布又稱病不輔助楚。楚王項羽從此怨恨英布，屢次三番讓使者譴責，召喚英布，英布越加恐懼，不敢前往。

項王方才北方憂愁齊國、趙國，西方憂慮漢，所與者唯獨九江王；又重視英布才能，想要親信重用九江王，因為這個緣故沒有攻擊九江王。