自然形成的公司股權架構

最近，一位從事保健食品行業的“80后”老板來參加《老板利潤管控》課程的復訓。在課間休息時，他與我聊天，說最近兩年時間，他迅速把企業做大了，去年一年就有4000萬元左右的凈利潤。但是，他一下子不知道怎么管控這些突然增加的財富。

除了買了幾套房子（其中有一套是600萬元左右的別墅），買了一層價值3000萬元左右的寫字樓，還買了200萬元左右的理財保險……剩下的錢不知該怎么處置。關鍵是他這些錢基本都沒怎么繳稅，客戶不需要發票，供應商也不給他提供發票。所以，他隱隱地有點兒擔心，銀行卡里面突然增加了這么多錢，萬一國家稅務部門來查的話，自己也解釋不清楚，都是未完稅收入。

對于財富，老板們一方面需要構建一個“財富地圖”（財富布局圖），另一方面也要注重收入合法性的塑造。

在眾多的“財富地圖”中，除了有銀行存款、保險、債權、股票、貴金屬、房產、汽車、無形資產、古董字畫等，還有非常重要的兩項：一是“未來隱形投資”，如教育、慈善、人脈、子女；二是財富中最重要的一大塊，就是“實業股權投資”。

這里，我們重點探討“股權投資”問題。當企業發展到一定規模時，需要重新梳理股權架構，否則就會出現諸多問題，如多繳個人所得稅、資金轉移通道難以打通等。

再者，民營企業中大多數為家族企業，經歷了二三十年的創業和發展后，80%已有相當規模的民營企業在未來3～10年都將面臨交接班的問題。由于民營企業的股權高度集中在少數家族成員手中，交接班將會引發企業股權結構的變更問題。

股權結構問題幾乎是家族企業最核心、最容易產生糾紛的問題，同時股權結構設計往往又涉及家族成員分家、吸收外部投資者、產業上市等一系列復雜問題。

因此，如何合理設計股權結構，使之既滿足民營企業家現階段對公司控制的需求，又能適應未來股權的變更交接，就成為我們財務咨詢工作中時常遇到和需要量身定做的課題。

中國民營企業最常見的情況就是從一家公司做起，隨著企業的發展與壯大，一步一步地發展到擁有多家公司，基本都是根據需要逐步增加公司、注冊新公司，并且絕大多數企業都是用自然人（如老板、老板娘，或者老板的親戚、熟人）當股東，很少用法人企業當股東。

在公司發展和擴張的過程中，老板基本沒有認真思考、設計過股權架構，這也是民營企業非常常見的一個問題。公司的股權架構設計都是走一步看一步，公司的法人代表、股東等股權架構沒有提前進行過規劃和設計。

廣東某市有一家企業，這家企業的老板從20世紀90年代開始創業，以生產辦公桌等家具起家，經過幾年的發展，做得非常成功。

20世紀90年代末，很多國有企業開始改制，當時該市的一個百貨大樓因為虧損要賣掉，市政府相關領導找到這位老板，建議他買下這棟大樓。該老板一方面有資金，另一方面認為聽領導的話總沒錯，就收購了。剛買下大樓的時候，他也沒有想好要做什么，因為百貨大樓地理位置不錯，買完以后才決定把大樓專門用于展示和銷售家具。從此，這家企業開始涉及家具貿易、百貨商場、商業地產等領域。

后來，這家商場經營有道，效益非常不錯，當地政府又找到該老板，打算再劃撥給他一塊地皮讓他開發。該老板獲得土地以后，建大樓、蓋酒店，賺了不少錢，接著又通過商業地產等名義拿了大量土地，專門建設寫字樓和住宅，正式進入房地產行業。

再后來，該老板又成立了一家物業公司，收購了一家科技公司和一家材料公司。至此，該老板已經有了包括3家房地產公司、2家物業公司、4家酒店等共計22家公司。而這22家公司的股東集中在少數兩位個人自然人手上（自然人股東），或者是老板本人，或者是老板夫人，接近100%的股份都是老板和夫人共有的，有個別公司的股份是由老板弟弟代持，實際還是老板本人的。

直到現在，如圖2-1所示，20年過去了，這些公司的股權架構始終是這種形式。

針對上述案例的情況，畫出股權結構圖以后我們會發現，這些企業的股東都是自然人，公司與公司之間雖然存在一定的關系，但基本上都是平級。這樣導致的結果是這些公司在發展壯大的過程中呈分散狀態，不能形成疊加效益，沒有戰斗力。

浙江某企業成立了21年，主營業務為建材生產制造與商業地產。下屬有GH家居開發股份有限公司、年營業額1億元左右的建材制造公司、年營業額2000萬元～3000萬元的木工制板等，共11家企業。

該企業在建立初期，一直是經營建材生產，從2006年開始自營木材貿易（可以開取發票，降低成本，并可供應兄弟廠家），其中蘇州辦事處年營業額5000萬元左右。后來，該企業又單獨成立銷售公司（廣東HZ建材有限公司）。

2003年，市建材市場要出售，老板就將其買了過來，企業開始介入商業地產板塊。

2009年，該企業進入廣西，拿了200畝地用來建設建材市場，但實際用不完200畝，于是又成立了城市綜合體，即大型購物中心、汽車城、酒店、GXGH集團有限公司，并派生出房地產、物業等業務領域。

2013年，該企業收購了廣東FT公司及其塑料包裝公司，這兩家公司的營業額共約5000萬元左右（企業老板主要看中了這兩家公司的土地，在某市中心唯一核心的工業用地）。

2013年，該企業又用董事長個人名義投資收購了MDJ百貨商場……

上述兩個案例的情況很相似，都是董事長、董事長夫人及董事長夫人的弟弟三人持股，累計持有11家公司的股份，并且大多數情況下是董事長及夫人持有公司95%的股份，董事長親戚持有5%的股份。

這導致的結果是，在企業擴張發展過程中，每一家分公司就像是汪洋中的一葉小舟，未能形成關聯，雖然公司眾多，卻難以形成戰斗力。

如果改進財務管理的思維，進行股權架構的梳理，把這些企業通過股權改造，實現集團化管理、財務管理一體化。那么，這些分散的“小船”就會變成“航空母艦”，從而具備非常強大的戰斗力，大大增強企業競爭能力，拓寬資源協調通道！同時，梳理好企業的股權架構，也會極大地降低稅務方面的風險。

這種自然形成的公司股權架構，在民營企業中非常普遍。除非是第二次創業，或者得到過財務高手的指點，或者經歷過融資上市或資本市場的歷程和洗禮，否則在中小民營企業中，自然人擔任主體公司股東的情況不會有過多變化。這會為企業將來做大、上市、注銷、稅務籌劃、進行股權激勵和資本運作等埋下不少隱患。