2.8 并購流程
本節作為并購決策最后的內容，將先從第三方中立的角度，介紹并購業務的流程；此外，我們還將分別從買方和賣方的角度，補充并購流程中的關鍵點。
2.8.1 通用的并購流程
并購流程如圖2-37所示。
圖2-37 并購流程
圖2-37所示的是并購流程的主要步驟，其中九個步驟都有細分的考慮因素：
第一步，制定規劃和步驟。需要考慮并購目的、標的公司選擇標準、收購方式、融資來源、承受限度和時間表。
第二步，選擇標的對象。需要考慮清楚并購誰，通過第一步的標準來篩選潛在并購標的。
第三步，制訂并購方案。這屬于前期盡職調查和交易結構設計的內容。
第四步，提交并購報告。買方按照政策法規報主管部門審批，通過后發布并購信息并告知相關方。上市公司在并購時需要更加注意信息披露的規范性。
第五步，資產評估。這是公司估值的內容，通過市場法、收益法和資產基礎法等方法進行估值，尤其要注意分析差異、資產變動、債權債務、合同關系和債務處理辦法，形成交易底價。
第六步，談判簽約。買賣雙方要確定合并交易結果，包括支付對價方式、工具和時間。此過程中要注意的細節的風險包括：定價、會計方式選擇、支付方式、融資結構、流動性風險等。
第七步，辦理股權或產權轉讓。具體步驟為先簽訂協議，然后審批并報備案，再進行法律公證，最后辦理股權轉讓，如果是國有資產，要報請國有資產監督管理部門審批。
第八步，支付對價。
第九步，并購后整合重組。整合中的內容包括發展戰略、經營業務、管理制度、組織架構、人力資源、企業文化，其中的風險包括營運、企業文化、法律等風險。
2.8.2 買方流程
對于買方來說，并購流程還有一些需要特別注意的內容，如圖2-38所示。
圖2-38 買方并購流程
與中立的第三方相比，買方并購流程有以下不同之處。
首先，買方更關注目標市場、核心競爭力與企業發展戰略的實現。
其次，在并購戰略決策中，除分析商業上的可行性之外，還要特別注意政策法規上是否合規。例如，2018年11月證監會發布A股上市公司股票停復牌制度指導意見，明確了上市公司股票停復牌原則，對各個流程都作出了詳細規范。那么上市公司在并購的重大事項時，就要遵守新規，要及時告知投資者，分階段連續通知相關進展，不得以相關事項不確定為由，隨意申請停牌。
再次，在買方盡職調查中，不僅要關注基本事項，還要初步確定交易結構。在后續的交易結構設計、并購談判環節需要靈活調整交易結構。
最后，買方的并購流程還需要注意并購的政治、公關與談判。主動掌握談判的進程是一門具有藝術性的學問。因為估價和盡職調查過程是理性的，而談判過程是容易受“行為”影響的。首先，要籌備好并購談判，包括調查賣方信譽、預判賣方策略和期望、設定交易目標價、制訂達成協議的替代方案、預測可交換的議價籌碼、確定談判成本。其次，談判過程中要熟練使用說服的技巧，要進行多問題并行的商議，而不是逐一解決問題。因為將多個問題作為一個整體同時解決的談判模式，可以使得雙方通過利益互換實現雙贏，遭遇僵局的可能性較低。
需要注意的是，在并購談判產生分歧的時候，或有支付條款是個好方法，它能縮小雙方的分歧。一般來講，賣方越樂觀，額外對價條款就顯得越誘人(73)。
2.8.3 賣方并購流程
對于賣方并購流程來說，需要補充的關鍵點在于兩種競拍方式：非正式、有效的協商式競拍和正式、控制式競拍(74)。
非正式、有效的協商式競拍的流程如圖2-39所示。
圖2-39 非正式、有效的協商式競拍(75)
在非正式、有效的協商式競拍中，賣方將和多位潛在買方進行多輪討價還價。理論上講，如果越多的潛在買方能夠加入到競拍，那么買方之間的競爭越激烈，賣方就越能獲得報價上的主動權，從而獲得越大的出售收益。所以，非正式競拍可以給賣方和并購團隊較大的自由度，在實際操作中使用最為廣泛。
正式、控制式競拍是另一種賣方競拍方式，其流程如圖2-40所示。
圖2-40 正式、控制式競拍(76)
正式、控制式競拍常用于上市公司分拆子公司的情況。它的特點是相對于非正式競拍更快捷、成本更低，可以幫助賣方不受到業務剝離過多的影響，將精力集中于主業。
支付分手費是正式競拍的特點。它是正式競拍中避免買方放棄交易的措施，這其中包含不可恢復交易，各種支持性費用（包括兩邊的外部顧問費用、內部人員工資等）以及尋找其他買家的時間成本。
非正式、有效的、協商式競拍和正式、控制式競拍的特點和區別如表2-17所示。
表2-17 兩種競拍方式的特點和區別(77)
(1) 證券時報．融創中國：目前土地儲備總貨值約3.29萬億元．轉引自東方財富網．http://finance.eastmoney.com/news/1354,20180831937757060.html.
(2) 交易費用理論．智庫百科．https://wiki.mbalib.com/wiki/%E4%BA%A4%E6%98%93%E8%B4%B9%E7%94%A8%E7%90%86%E8%AE%BA.
(3) 并購的效率理論．智庫百科．https://wiki.mbalib.com/wiki/%E6%95%88%E7%8E%87%E7%90%86%E8%AE%BA.
(4) https://zhidao.baidu.com/question/1900170776241796980.html.
(5) 朱寶憲．公司并購與重組[M]．北京：清華大學出版社，2006：66.
(6) 財富重新分配論．百讀百科．https://baike.baidu.com/item/%E8%B4%A2%E5%AF%8C%E9%87%8D%E6%96%B0%E5%88%86%E9%85%8D%E8%AE%BA/12741790?fr=aladdin.
(7) 三錢二兩．市值竟不如美的一個零頭，威靈控股：怪我咯？．虎嗅．https://www.huxiu.com/article/188989.html.
(8) 丹尼斯·J﹒羅伯茨．并購之王[M]．北京：機械工業出版社，2014：12.
(9) 長江商業評論．令巴菲特也著迷的百歲B夫人．轉引自雪球．https://xueqiu.com/1175857472/80531545?page=1.
(10) Taro．PayPal黃埔軍校到底出了多少牛逼的創業者和新商業模式．格隆匯．轉引自搜狐．http://www.sohu.com/a/145095129_313170.
(11) 丹尼斯·J﹒羅伯茨．并購之王[M]．北京：機械工業出版社，2014：18-35.
(12) 丹尼斯·J﹒羅伯茨．并購之王[M]．北京：機械工業出版社，2014：18.
(13) 也有可能是非上市公司，但是捆綁上市的目的不是套利退出，發起者往往是有情懷的企業家。
(14) 丹尼斯·J﹒羅伯茨．并購之王[M]．北京：機械工業出版社，2014：38-47.
(15) 丹尼斯·J﹒羅伯茨．并購之王[M]．北京：機械工業出版社，2014：38-47.
(16) 丹尼斯·J﹒羅伯茨．并購之王[M]．北京：機械工業出版社，2014：38-47.
(17) 周春生．融資、并購與公司控制[M]．北京：北京大學出版社，2005：123.
(18) 資產收購．百度百科．https://baike.baidu.com/item/%E8%B5%84%E4%BA%A7%E6%94%B6%E8%B4%AD/7238026?fr=aladdin；股權收購．百度百科．https://baike.baidu.com/item/%E8%82%A1%E6%9D%83%E6%94%B6%E8%B4%AD.
(19) 股權收購與資產收購區別對比．百讀文庫．https://wenku.baidu.com/view/b934040ebc64783e0912a21614791711cc7979ec.html.
(20) 沙靜．資產收購與股權收購的比較研究[D]．北京：北京交通大學，2004．DOI:10.7666/d.y586504：11-22.
(21) 沙靜．資產收購與股權收購的比較研究[D]．北京：北京交通大學，2004．DOI:10.7666/d.y586504.
(22) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：148.
(23) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：152.
(24) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：158.
(25) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：159.
(26) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：160.
(27) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：160.
(28) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：160.
(29) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：160.
(30) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：160.
(31) 蓮花財經．上海環境上市半日成交1.7億元難道遇上了假新股？．轉引自金融界．http://stock.jrj.com.cn/2017/03/31140422251240.shtml?_da0.24866854259744287.
(32) 當公司整體一般，而某一部門（或子公司）業績優良，如果該部門不是獨立的子公司，無法采用股權出售的方法，公司又不愿采用分立的方式將該部門（或子公司）分離出去，就可以發行與該部門掛鉤的追蹤股票，這樣做有利于公司整體股價的上揚。
(33) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：160.
(34) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：172-174.
(35) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：173.
(36) 追蹤股票在A股市場還不能用。但是隨著監管的完善，這種在重組中比較靈活的方式必然會被監管部門所允許。
(37) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：174.
(38) 只要有利得，總是要交稅的，這里的“免稅”指的是稅款遞延。
(39) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：174.
(40) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：567.
(41) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：568.
(42) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：568.
(43) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：568.
(44) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：569.
(45) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：570.
(46) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：570.
(47) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：571.
(48) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：571.
(49) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：572.
(50) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：572.
(51) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：572.
(52) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：572.
(53) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：573.
(54) 朱寶憲．公司并購與重組[M]．北京：清華大學出版社，2006：137；根據唐納德·德帕姆菲利斯著《兼并、收購和重組》（機械工業出版社，2004年）第479頁的內容整理。
(55) 百讀文庫．股權收購和資產收購的法務和稅務處理及例解．https://wenku.baidu.com/view/2bf9653a03020740be1e650e52ea551811a6c947.html?from=search.
(56) 投行小兵．并購重組，你多納稅了嗎？．搜狐．https://www.sohu.com/a/161859732_482481.
(57) 百讀文庫．股權收購和資產收購的法務和稅務處理及例解．https://wenku.baidu.com/view/2bf9653a03020740be1e650e52ea551811a6c947.html?from=search.
(58) 百讀文庫．股權收購和資產收購的法務和稅務處理及例解．https://wenku.baidu.com/view/2bf9653a03020740be1e650e52ea551811a6c947.html?from=search.
(59) 百讀文庫．股權收購和資產收購的法務和稅務處理及例解．https://wenku.baidu.com/view/2bf9653a03020740be1e650e52ea551811a6c947.html?from=search.
(60) 百度文庫．企業并購重組的稅收優惠政策法律文本匯總表．https://wenku.baidu.com/view/1d0f2751c4da50e2524de518964bcf84b9d52df9.html?from=search；百度文庫．并購重組稅收法律法規匯編．https://wenku.baidu.com/view/dd6fb4ab6037ee06eff9aef8941ea76e58fa4a9c.html.
(61) 這里指的是公眾股東。
(62) 對于股權分散的公司而言，往往指管理者。
(63) 陳寶勝，毛世輝，周欣．并購重組精要與案例[M]．北京：中國法制出版社，2017：69.
(64) 陳寶勝，毛世輝，周欣．并購重組精要與案例[M]．北京：中國法制出版社，2017：71.
(65) 陳寶勝，毛世輝，周欣．并購重組精要與案例[M]．北京：中國法制出版社，2017：74.
(66) 陳寶勝，毛世輝，周欣．并購重組精要與案例[M]．北京：中國法制出版社，2017：76.
(67) 百度百科．羊群行為．https://baike.baidu.com/item/%E7%BE%8A%E7%BE%A4%E8%A1%8C%E4%B8%BA/694934?fr=aladdin.
(68) 陳寶勝，毛世輝，周欣．并購重組精要與案例[M]．北京：中國法制出版社，2017：82.
(69) 陳寶勝，毛世輝，周欣．并購重組精要與案例[M]．北京：中國法制出版社，2017：82.
(70) 華麗家族．2012年年度報告摘要．巨潮資訊網．http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&stockCode=600503&announcementId=62406219&announcementTime=2013-04-23.
(71) 陳寶勝，毛世輝，周欣．并購重組精要與案例[M]．北京：中國法制出版社，2017：85.
(72) 陳寶勝，毛世輝，周欣．并購重組精要與案例[M]．北京：中國法制出版社，2017：87.
(73) 羅伯特·F.布魯納．應用兼并與收購[M]．北京：中國人民大學出版社，2011：807.
(74) 競拍在A股市場上很少用，隨著監管政策的完善，競拍在A股并購市場的應用前景會非常廣泛。
(75) 丹尼斯·J﹒羅伯茨．并購之王[M]．北京：機械工業出版社，2014：133.
(76) 丹尼斯·J﹒羅伯茨．并購之王[M]．北京：機械工業出版社，2014：133.
(77) 丹尼斯·J﹒羅伯茨．并購之王[M]．北京：機械工業出版社，2014：139.