徐晃、牛金率領魏軍將天水城下的漢軍殺的全軍覆沒，天水太守杜瓊知道天水城已經守不住了，但為了忠義之名，他既不肯出城投降，又不肯城破被捉受辱，于是便拔劍自刎而死。

杜瓊一死，徐晃立刻率領魏軍攻破了城門，收回了天水郡，徐晃讓牛金和一半魏軍駐守天水城，自己和另一半魏軍在天水城內歇息一晚之后，于第二天清晨出發返回洛陽城去向魏國皇帝曹叡報捷。

當天水郡被魏軍奪回之時，魏國老將張郃率領十五萬魏軍抵達了南安城下，原來司馬懿在與諸葛亮對峙的同時，暗中派張郃率領十五萬魏軍去奪回南安郡，張郃本來一直在司馬懿身邊，現在突然出現在南安城下，這是連諸葛亮都沒有預料到的。

此時的南安太守是被諸葛亮任命的張苞，張苞是張飛長子，他和其父張飛一樣忠勇，并且也擅長使用丈八蛇矛，他在隨諸葛亮北伐時身受重傷，并且染病，因此被諸葛亮派到南安城做南安太守，并在此養病，誰知魏軍卻突然兵臨城下。

張苞帶病率領十萬守軍出城退敵，張苞對張郃說：“張郃，你怎么突然來到這里了？你不是在跟司馬懿一起與我大漢的丞相對峙嗎？無論你出于什么原因突然來到這里，我今天都要與你拼個你死我活，因為我當初就是因為追擊你而馬失前蹄跌入山谷身受重傷！”

張苞說完便拍馬殺向張郃，張郃舞刀迎戰，二將大戰了八十回合不分勝負，這時，張郃的副將孫禮挺槍來為張郃助戰，張苞本來就是帶病之軀，現在又一人大戰二將，逐漸體力不支，張郃手起刀落，一刀將張苞砍落馬下，張苞躺在地上用手指著張郃說：“我不服氣！我是因為生病才敗給了你，如果我沒有生病，你不是我的對手，就像你當初被我打敗逃跑，我對你一路追擊一樣！”

張郃說：“張苞，我今年都六十有七了，如果你沒生病我打不過你也不是我技不如你，我征戰沙場四十年，從我跟隨袁紹開始，一直到今天，我只被你一個人打敗過，還是因為我年老了，我把大半生都獻給了沙場，我是多么懷念我二十七歲之前在家鄉的日子，我盼望有一天能回到家鄉，但可能沒有機會了。”

張郃說完指揮魏軍與漢軍進行殘酷的拼殺，最終將漢軍殺的只剩下被張郃砍落馬下的張苞一人，張苞看到漢軍全部為蜀漢盡忠而死，這才閉上了眼睛。

張郃帶領魏軍進駐南安城，張郃留孫禮和一半魏軍駐守該城。

至此，張郃奪回了南安郡。

張郃于當天晚上連夜率領另一半魏軍趁著士氣大盛之時去奪回武威郡。

武威太守是被諸葛亮任命的鐘離淵，此人原本是魏國武威郡的一個縣令，因對俸祿不滿而投降了當時正在攻打武威的諸葛亮，諸葛亮攻占武威后，將他任命為武威太守。

張郃大軍一到，鐘離淵自知難以擊退張郃，于是便出城投降了，張郃就這樣輕而易舉的收回了武威郡。

第二天，鐘離淵在城外散心時遇到了來武威巡視的蜀漢大將鄧芝，于是鐘離淵便聯合鄧芝大軍突襲武威城，將武威城奪了回來。

張郃感到非常憤怒，于當天深夜夜襲武威城，魏漢雙方大軍血戰了一整晚，最終漢軍被魏軍擊敗，鄧芝被張郃砍傷落馬被俘，鐘離淵再次投降了張郃。

至此，張郃又一次奪回了武威郡。