當諸葛亮與司馬懿對峙之時，魏國皇帝曹叡已經派魏國老將徐晃率領十萬大軍抵達了天水城下，意圖收回被蜀漢攻占的天水。

諸葛亮任命的天水太守杜瓊見魏軍兵臨城下，于是便派駐守天水城的大將關索率領五萬守軍出城退敵。

關索是蜀漢名將關羽的第三子，他和其父關羽一樣武藝高強，善用一把青龍偃月刀，而且對蜀漢極其忠心。

關索剛剛率領五萬守軍殺出城來，徐晃就下令亂箭齊發，五萬守軍紛紛退入城內，只有關索為表示對蜀漢的忠心，誓死不退入城內，最終身中三十箭落馬而死。

這時，能掐會算的諸葛亮也早已料到曹叡會派軍隊來奪天水，于是早就派蜀漢老將趙云率領十萬大軍來救天水。

趙云率領十萬大軍此時正好趕到，趙云發現魏軍已經兵臨城下，并且關索被魏軍亂箭射死了，于是便怒吼一聲：“殺！”

趙云率領十萬蜀漢大軍殺向魏軍，徐晃迅速率領魏軍迎戰。

雙方大戰了三個時辰，天水城下血流成河，兩員老將在城下力戰三個時辰不分勝負，兩員老將越打越惺惺相惜，但畢竟他們二人各為其主，為各自的陣營而戰，因此只能拼個你死我活。

正在漢魏雙方大軍打的難解難分之時，魏軍的援軍到了，這支援軍在徐晃率軍出征的那天下午就從洛陽城出發了，因此這么快就趕到了天水城下支援徐晃大軍。

魏軍援軍的主將是魏國猛將牛金，牛金的兵器和徐晃的兵器一樣，都是大斧，牛金揮舞大斧只取趙云，趙云急忙招架，但他畢竟年老，而且又已經與徐晃大戰了三個時辰，因此他的力氣已經消耗大半，牛金一斧劈向趙云的頭，趙云雙手挺槍擋斧，結果被震的雙手虎口出血，但依然握緊手中的長槍，這時，徐晃從趙云背后劈了一斧，趙云大叫一聲，回頭憤怒的看向徐晃。

徐晃說：“趙老將軍，你我各為其主，今日之事，你不怪我吧？”

趙云說：“徐公明，你我都是久經沙場的老將了，你為何用如此卑劣的手段打敗我？你不怕晚節不保嗎？”

徐晃說：“這與晚節不保有什么關系？對于魏國來說，我做的就是正確的，無論我用什么手段，只要我贏了，我就是為我的國家立了戰功，我不忍心取你性命，因為我們年輕的時候曾經多次交戰，但是為了我的國家，我只能這樣做。”

趙云苦笑著說：“我已年過七旬，也算長壽了，我征戰四方五十余年，幾乎沒有打過敗仗，沒想到今日卻敗在了你的手里，你是用不光明的手段贏的我，但你畢竟贏了，你曾經打敗過關羽，我敗在你手里也不覺得委屈，我只恨老天不再給我十年時間，要不然我定能幫助我大漢的丞相興復漢室！”

趙云說完便身體前傾趴在戰馬上為國捐軀了。

趙云已死，蜀漢大軍的士氣大落，不到半個時辰就被徐晃率領的魏軍和牛金率領的魏軍援軍殺的全軍覆沒了。