經營平臺一朝定　根據發展做運籌

作為集團公司，由于不同階段的戰略目標會有調整和變化，往往會在公司設立上做文章。為了幫助大家對該問題有進一步的認識，下面我們以普譽財稅策劃工作室曾經策劃過的案例分析說明。

實務案例：

江蘇省南京市某紡織品經銷公司是經營南京某知名品牌服裝的專業性公司，為一般納稅人，2019年該公司虧損500萬元。2020年初，該公司在上海設了一個經營機構，專門經銷指定品牌的服裝，以便在上海這個華東最大的市場上擴大主營產品的市場占有率。

該機構在2020年1月至3月接到南京總公司撥來的服裝銷售200萬元，撥入價格為160萬元，在經營地就地經銷其他服裝一批，進價900萬元，取得銷售收入1000萬元，該機構上半年取得盈利100萬元。

策劃建議：

根據現行稅收法規，公司在設立之初有兩種營運方案及涉稅處理方案可供選擇。即設立公公司或者子公司。

其一，設立分公司。即機構作為不獨立的常設分支機構向經營地稅務機關辦理營業執照，向經營地申請領購發票，在經營地申報納稅，銷售收入全部上繳總公司，并在總機構稅務機關繳納所得稅，同時根據有關規定申請認定為一般納稅人，按規定在當地經營。

其二，設立子公司。辦事處作為公司的全資控股公司，在經營地工商行政管理部門辦理法人營業執照，向經營地主管稅務機關申請辦理稅務登記，按規定的程序申請辦理認定為一般納稅人，自主經營，實行獨立核算，獨立處理全部涉稅及有關經濟事宜。

策劃分析：

在這兩個方案中，從稅收策劃的角度講，哪一個能夠享受到更多的稅收利益呢？我們不妨從具體的業務計算中找答案。根據現行政策規定，該機構2020年1月至3月的收入按上述兩種涉稅處理方法，其應納稅情況分別計算如下。

第一，作為不獨立的分支機構應按以下方法計算繳稅：

[（1000-900）+（200-160）]×13％=18.2（萬元）

該筆增值稅應在經營地繳納。

該分支機構在經營過程中形成的利潤，按現行《企業所得稅法》規定，可以并入總公司，從而彌補該公司上一年度的虧損。

第二，作為獨立核算的企業，應按以下方法計算繳稅：

應納增值稅額=[（1000-900）+（200-160）] ×13％

　　　　　　=18.2（萬元）

應納所得稅額=100×25％=25（萬元）

兩項稅種合計共43.2萬元應在經營地稅務機關繳納。

通過以上計算并作比較，我們不難發現，兩種方案的稅收負擔各不相同，其中以第一種方案的稅收負擔比較輕（少繳企業所得稅25萬元）。因此，僅從稅收負擔方面去考慮，可以得出應選擇第一種方案的結論。

策劃結論：

就企業所得稅而言，如果所屬分支機構在開辦初期可能虧損，總機構應盡可能將分支機構辦成不獨立核算的分公司；反之，如果所屬分支機構在開辦初期就能營利，且能持續營利，就應該考慮將分支機構辦成獨立核算的子公司。

專家點評：

集團公司擴張經營的方式主要有子公司和分公司兩種基本形式。從靜態的角度來分析，這兩類形式的從屬機構在稅收上各有利弊，從法律上講，子公司是一個獨立的法人，而分公司（常設機構）不是獨立的法人。兩者比較，第一，核算方式不同。由于子公司是獨立法人，因此在稅收上應該單獨核算，而不應與母公司合并納稅；而后兩者不是獨立法人，可以和總公司合并納稅（實際中，何種情況下分公司、常設機構可匯總納稅，因國家、地區的不同，規定會有些差異），這樣當分公司或總公司任何一方發生虧損時，都可以實現盈虧相抵以減輕稅負。第二，稅上優惠不同。由于子公司在異國或異地是以獨立法人的形式出現，因此可以享受包括免稅期、優惠稅率等在內的各種稅收優惠政策，而后兩者作為非獨立法人，不能享受到這些優惠待遇。第三，設立手續不同。子公司的設立程序相對復雜，設立費用較大；而分公司和常設機構的設立程序相對簡單，費用開支較少。到底孰優孰劣，納稅人應該根據實際情況進行決策。

在我國企業的經營實踐中，設立分公司的情況比較多。分公司在工商行政管理部門領取營業執照（而不是法人營業執照），在稅務機關做注冊稅務登記，財務上不實行獨立核算，流轉稅在經營機構所在地的主管稅務機關繳納，所得稅并入總機構一起計算，并在總機構所在地繳納。

1.分公司運作的便利

（1）降低集團公司的總稅負。

其一，降低集團公司的所得稅。

其二，在一些國家和地區可以免繳資本注冊稅和印花稅。

其三，可以利用避免國際雙重征稅的有利形式。

其四，可以對利息、股息以及征收的預提所得稅和特許權使用費等進行巧妙的策劃，從而達到少繳或不繳的目的。

（2）管理上簡便，避免了當地主管當局的許多麻煩。

其一，由總部直接控制其經營，可以在分公司所在地減少填報賬表，審計賬目和有關公司法等法規約束上的麻煩，可以不公布或少公布財務資料。

其二，內部管理的程序簡便，沒有或減少職工參與其活動，從而提高了企業經營決策的靈活性。

其三，在股份資本中，沒有像對子公司那樣對外國參與最低額和最高比例的要求，公司也沒有必要在當地發展股東或董事。

（3）經營上比較靈活，對一些問題的處理由總機構對外的分公司不負法律責任；在一定的情況下，也有利于把稅后利潤轉移到母國。

（4）如果條件許可或遇有特定的機會，比較容易轉讓定價，降低流轉稅的負擔。

2.分支機構的不利因素

（1）有關獨立核算企業的稅收待遇分支機構往往不能享受，主要表現在三個方面，一是不能享受對參股所得的免稅優惠，二是不能享受機構所在地給予獨立核算企業或子公司的減免優惠以及其他投資性鼓勵，三是分支機構一旦取得盈利，其總機構在同一納稅年度就應該在其所在地申報納稅，這樣，如果分公司所在地的稅收負擔率比較低的情況下，就不能像子公司那樣獲得延期申報納稅的好處。

（2）機制運轉受到許多方面的制約和影響：比如作為總機構要通過分公司進行生產經營的運作存在管理上的困難，缺乏獨立機構所有的經營上的靈活性，在有關費用的支付上，一般而言，總機構與分機構之間所支付的利息以及特許權使用費不能扣除。此外，如果分支機構要想改為子公司，可能要因此變化產生的資本利得承擔納稅義務，并且這種轉變往往還要征得當地主管稅務機關和外匯管理部門的同意。

（3）往往會拔動蘿卜帶出泥。在一些情況下可能負有公布資產負債表及損益表的義務，因此對一個分支機構賬務的審查，往往會影響到總機構和其他分支機構。

（4）容易被當地稅務主管當局立上黑名單，如前所述，分公司與總機構之間比較容易進行轉讓定價運作，所以作為跨國公司的分支機構比較容易在轉讓定價問題上遇到麻煩，當地稅務機關經常會對分公司在轉讓產品、貨物以及勞務等方面的經營行為產生懷疑而作為清查的對象。

（5）分公司對經濟環境的適應性差，比如當一國發生通貨膨脹、貨幣貶值時，子公司就可以享受到這方面的好處和優惠，而分公司就不能。

以上比較客觀地分析了分公司的經營特點，這些情況，對于子公司來說正好相反，即分公司的長處是子公司的短處，而分公司的弱點正好是子公司的優點。當然，以上的分析僅僅是從理論上進行的，而在實際操作過程中，我們完全可以根據當地、當時的實際情況，做到靈活掌握。