公司的合并是指兩個或兩個以上的公司合并為一個公司。公司合并有兩種方式：一是將現存的兩個或兩個以上公司同時解散，共同成立一家新的公司；二是將一個或一個以上的公司予以解散，而將其財產轉歸一家現存的公司。

公司的合并程序，一般是由同意合并的各個公司董事就合并條件進行磋商，各公司董事達成協議并訂立合并契約后，即由各有關公司召開股東大會作出合并的決議。股東大會作出決議后，各合并公司應編制資產負債表及財務目錄，并將合并的辦法公告及通告各債權人，債權人可在規定的期限內提出異議。公司對于持有異議的債權人應如數給予清償，或向其提供適當的擔保。反對合并的股東有權要求公司以公平的價格收買其持有的股份。公司合并之后，應依法向有關主管部門進行登記。

公司分立

股份有限公司的分立是將公司的全部財產分立為兩個或兩個以上的公司。分立的方式有兩種：

公司以其部分財產和業務另設一個新的公司，原公司存續；公司全部財產分別歸入兩個或兩個以上的新設公司，原公司解散。

公司的分立首先應經股東大會討論通過，并作出決議。公司應于分立之前通知和公告各債權人，債權人提出異議的，公司可選擇立即清償債務或規定分立后的新設公司之一或全體提供償債擔保。公司分立時，應由分立各方簽訂分立協議，明確劃分分立各方的財產、營業范圍、債權債務等。

公司解散和清算

當公司發生嚴重問題，非重整與合并所能解決時，公司則將解散。公司解散既可以是自愿解散也可以是強制解散。自愿解散不用更多解釋，強制解散則可歸結為如下情形：

第一，公司章程所規定的事由發生。如有些國家法律規定股份公司最長的存續時間為99年，到期須解散公司再重新組建登記。

第二，公司宣告破產，即公司全部財產已經不足以清償債務，公司自動向法院申請或法院勒令破產，因而公司解散。

第三，公司所經營的宗旨事業已經完成或根本無法完成，則公司解散。

第四，由于公司合并，則合并一方或各方宣告原公司解散。

第五，當公司出現違法行為時，政府主管部門或法院有權下令解散公司。

公司在解散過程中，需要清查公司資產并作價，根據債權人的先后順序償還債務，并在股東間分配公司剩余財產，最終結束公司的所有法律關系，這種行為就是公司的清算。

公司解散后，首先應指定清算人，可由公司董事擔任、股東大會選派或由法院指定。清算人必須在規定時間內完成整個清算工作。主要包括：檢查公司的財產狀況，將資產負債表及財產目錄等遞交股東查閱；以公告方式催告債權人在一定期限內報明其債權；終結公司的營業活動；變賣公司資財；按債權人的次序償還公司債務，并將剩余財產分配給股東；制作清算報告書，報法院核準。

7.股份公司的盈利分配

股份公司向投資者分配股利包括派發現金紅利、送股、轉增股、配股、轉配股等方式。

公積金和公益金

公司分配當年稅后利潤時，應當提取10%納入公司的法定公積金，并提取利潤的5%~10%作為職工福利的法定公益金。

公司法定公積金的主要用途之一，是彌補公司的虧損。但是，當公司過去年度積累的法定公積金數額不足以彌補上年度虧損時，則應當先用當年的利潤彌補公司的虧損額，之后再視公司當年利潤所剩多少，計提法定公積金和法定公益金。

同時，公司在從稅后利潤中提取法定公積金之后，經股東會決議，還可以提取任意公積金。任意公積金主要用于公司將來進行某項活動之用，例如擴大公司的生產規模、增置設備等。一般說來，任意公積金是公司根據其自身的實際情況，自行決定從當期稅后利潤中提取的，以滿足將來對資金的特殊需要。當然，公司提取的任意公積金，也應當根據實際的提取數額進行核算，并要設置相應的會計科目進行反映。

《公司法》還規定，公司法定公積金的提取額是有限度的。當公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可以不再提取，達到此數額的公積金已足以發揮其應有的作用。同樣，公司法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金數額不得少于注冊資本的25%。這樣的規定，主要防止公司為自身盈利的要求，把大量的公積金轉為資本，而在必要的時刻不能發揮公積金的有效作用。

現金紅利

現金紅利是以現金發放的股利，是公司常用的一種股利發放形式。

送股、轉增股

送股是指公司利潤不以現金形式回報股東，而采用送紅股的辦法。轉增股本是指公司提取資本公積金增加股本。凡是在股權登記日持有送股或轉增股的股票的投資者都享有送股權或轉增股權。送股和轉增股都將通過上海證券交易所的系統，自動計入投資者賬戶，等到上市之日，投資者即可交易該部分股票了。

配股與轉配股

配股是上市公司根據公司發展的需要，依據法規規定和相應的程序向投資者進一步籌措資金的行為。

中國證監會對上市公司的配股行為作出如下的規定：

（1）配股募集資金的用途必須符合國家產業政策的規定。

（2）前一次發行的股份已經募足，并間隔一年以上。

（3）公司在最近三年內凈資產稅后利潤率每年都在10%以上，屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但不低于9%。

（4）公司最近三年財務會計文件無虛假記載或重大遺漏。

（5）本次配股募集資金后，公司預測的凈資產稅后利潤率應達到同期銀行個人定期存款利潤率。

（6）公司一次配股發行股份總數不得超過該公司前一次發行并募足股份后其普通股份總數的30%，如配股募集資金用于國家重點建設項目和技改項目的，在發起人承諾足額認購其可配股份的情況下，可不受30%比例的限制。

上市公司有下列情形的，其配股的申請不予批準：

（1）不按有關法律、法規的規定履行信息披露義務的；

（2）近三年有重大違法行為，特別是有以違反國家現行規定的方式和范圍發行或變相發行股票的行為、有證券欺詐等行為的；

（3）前一次發行股票所募集的資金用途與《招股說明書》、《配股說明書》不相符，而且又未經法定程序批準的；

（4）股東大會的召集、召開方式、表決方式和決議內容不符合《公司法》及有關規定；

（5）申報材料存在虛假陳述的；

（6）公司所確定的配股價格低于該公司配股前每股凈資產的；

（7）公司上市不足一年的。

各上市公司配股價的制定大致圍繞這樣幾方面進行：

（1）配股價不低于本次配股前最新公布的該公司每股凈資產值，這是中國證監會硬性規定；

（2）上市公司股票在二級市場的股價定位對配股價影響很大，如四川長虹1995年股價已上升到34~40元/股，當年長虹配股價為9.8元/股，1998年公司董事會提出配股價為16~22元/股，此時長虹股價按復權已達50~60元/股；

（3）配股資金投資項目的大小也對配股價高低產生影響。轉配股是國家股股東或法人股股東將公司的配股權轉讓，社會公眾須通過購買配股權證的形式來得到轉配股。這種轉讓是有償的，一般須付給國家、法人股東每股0.1至0.2元的轉讓費。按照中國證監會的規定，轉配股部分暫時不能上市流通。

轉配股比例在上市公司信息公告中有公布，與認購一般的配股一樣，只要到證券營業部辦理認購手續，或通過電話委托方式認購。

根據深交所的有關規定，配股時小數點后不足1股的零碎股不能四舍五入，而上交所的規定卻有所不同，配股時小數點后的零碎股可以四舍五入。因此，投資者應對這些不同的規定有所了解，以便準確計算自己的可配股數。

投資者在決定自己是否購買轉配股時，主要是看該公司是否具有好的發展前景，以后能否給股東帶來較高的回報。

分配股利的有關規定

（1）分配股利的程序

上市公司從做出分紅方案的決議到制定方案、定出分紅具體時間應按照以下程序：

(1)董事會決議公告。上市公司董事會根據公司情況提出分紅方案，經董事會通過后，將分紅方案公告并提交股東大會審議通過。

(2)股東大會決議公告。上市公司定出召開股東大會時間后，將董事會提出的方案交股東大會審議通過，通過后予以公告。

(3)公布具體分紅時間。分紅方案經股東大會和主管機關批準后，才能定下具體分紅時間，如股權登記日和除權除息日等。

投資者查看有關資料了解自己所持股票的分紅情況時，應該看到這樣的三份以上的公告。

（2）分配股利的日期

由于股票可以自由買賣，因此公司股東是經常變化的，公司為了確定哪些人有資格領取股利，必須在發放股利之前確定有關的日期。

(1)股利宣布日。即公司宣布分派股利的當天，同時也要決定股權登記日和付息日。

(2)股權登記日。股權登記日亦稱除息日或過戶截止日，這個日期在宣布發放股利以后的一定期限以內。凡在股權登記日之前購買并辦理完過戶手續的股東，即在冊股東，都有權獲得最近一次股利；凡在股權登記日之后或之前購買但尚未辦妥過戶手續的股東，即非在冊股東，都無權領取最近一次股利。

(3)股利發放日。亦稱付息日，即實際支付股利的日期。

（3）除息價與除權價

股份公司每年分派給股東股利時，要確定除息日或除權日。

在除息日或除權日之前購買的股票，因都有資格獲得股利，我們稱之為含息股票和含權股票，從除息日或除權日開始后購買的股票因沒有資格獲得股利，我們稱之為除息股票或除權股票。由此可以看出，除息除權前后的股票盡管面值相同，但其含有的價值已不一樣。

8.上市股份有限公司的信息披露

信息披露制度是上市公司為了保障投資者的利益和接受社會公眾的監督，而依照法律規定必須公開和公布其有關的信息和資料，使投資者能在充分了解情況的基礎上做好決策的一系列制度。

投資者通過上市公司的信息披露，可以了解上市公司的經營狀況、財務狀況及其發展趨勢，有利于依據所獲信息及時采取措施，作出正確的投資選擇，也有利于廣大股東對上市公司進行監督，因此信息披露制度是我國證券市場良好運行的重要一環。

雖然我國的證券市場像我們的社會主義建設一樣仍處于“初級階段”，信息的不對稱、內幕交易、主力機構利用消息對投資者誤導、上市公司對信息披露缺乏嚴肅性等問題不時在市場中出現，但這不應該是廣大投資者不去了解這一制度的理由。相反，我們更應深入了解并加強學習，使它成為我們手中的武器，以監督上市企業的行為，促使我國的企業走向規范化，真正與國際接軌。

股份有限公司公開發行股票或其股票在證券交易所交易，必須公開披露信息。其范圍主要包括四大部分：招股說明書；上市公告書；定期報告：年度報告、中期報告；臨時報告：重要會議公告、重要事件公告、收購與合并公告等。

（1）招股說明書

招股說明書是股票發行人向投資人發出購買或銷售其股票的書面意思表達，招股說明書的披露標志著股票發行工作的開始。

（2）上市公告書

上市公告書是股票上市前的重要信息披露材料，該信息披露說明股票的發行工作已結束，即將上市交易，主要內容包括：股票獲準上市交易日期、發行情況、股權結構、前十名股東的名單及持股數量和自招股說明書披露至上市公司公告書刊登期間所發生的重大事故、重大變化等。

至此，發行人拿到了救命的資金，投資者買到稱心的股票，就等著上市交易了，一般來講，自發行結束到掛牌交易首日不會超過90天，時間短的話，僅一周就夠了。

（3）定期報告

定期報告是上市公司持續披露信息的最主要形式之一，按《公司法》及其他有關法規，上市公司應當在每個會計年度中分兩次向公眾披露公司的定期報告，定期報告包括中期報告和年度報告。

中期報告與年度報告的內容相差無幾，在具體內容上有所區別，包括以下幾項：(1)公司簡介；(2)會計數據及業務數據摘要；(3)財務報告，包括資產負債表、損益表、利潤分配表及現金流量表；(4)經營狀況回顧與展望；(5)股權結構及變化情況；(6)重大事件披露。中期報告與年度報告主要區別如下表：

中期報告年度報告報告期前半個會計年度（6月）上一會計年度（12月）公布時間每年的7月1日至8月31日每年1月1日至4月30日財務審計除特殊情況（中期分紅，申請配股）無須審計須經審計格式準則內容與格式準則第三號內容與格式準則第二號另外，根據定期報告管理辦法，公司的信息披露在指定報刊上，披露中期報告和年度報告的當天上午其股票暫停交易半個工作日，如遇非工作日披露，則順延至其后第一個交易日的上午補停半個工作日。

中國的證券市場在歷經七載風雨之后，已開始走向理性和成熟。定期報告作為上市公司高度透明的信息披露方式，是展示自己的經營活動、接受社會公開監督的一個重要途徑，同時也加強了與投資者之間的溝通，成為廣大投資者越來越關注的話題。

（4）臨時公告

公司股票發行上市后，除按規定披露中期報告、年度報告等定期報告外，其余的信息披露均屬臨時報告范圍。上市公司披露臨時性公告必須經過證券交易所的審查后，公司方可在指定報刊上發布。

（5）重要會議公告

董事會會議公告、監事會會議公告、股東大會會議公告是臨時報告的常規性組成部分。

董事會每年至少召開兩次，每次會議應于召開10日前通知全體董事，會議應有半數以上董事出席方可舉行，董事會的決議必須經超過半數的董事通過，董事會通過的決議在會議結束后，如決議涉及信息披露義務的，應在第一時間（不超過兩個工作日）擬就公告在指定報刊上刊登。

監事會會議公告的披露，參照董事會會議公告要求。

股東大會是公司的權力機構，主要有以下職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換董事、監事；審議批準董事會、監事會的報告，審議和批準公司年度預算及決算報告、利潤分配方案；對公司合并、分立、解散、清算等事項作出決議；修改公司章程。

股東大會應每年召開一次年會。股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權，股東大會所作決議必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

召開年度股東大會或臨時股東大會審議公司重要事項，公司掛牌股票應停牌一天，股東大會決議公告應在會議結束后，第一時間在指定報刊刊登，其股票交易停牌半天，如遇非交易日則延至下一交易日停牌半天。

（6）利潤分配公告