第二版說明

2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過了《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》，并于2014年3月1日起施行，為注冊資本登記制度改革提供了法制保障。根據(jù)該決定，2014年《公司法》共修改了12個條款，主要是將公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，取消公司注冊資本最低限額、放寬注冊資本登記條件、簡化登記事項和登記文件等。

具體體現(xiàn)在以下幾個方面：第一，有限責任公司與發(fā)起設立的股份有限公司采取徹底的資本認繳登記制。2006年《公司法》已經(jīng)明確規(guī)定有限責任公司及發(fā)起設立的股份有限公司采取認繳資本制，即公司的注冊資本為股東或發(fā)起人認繳或認購的資本額或股本總額。但該法仍然規(guī)定首期繳納出資的比例不低于資本總額的20%，其余資本應在2年內繳足，其中投資公司可以在5年內繳足。2014年《公司法》不再規(guī)定這兩類公司首期繳納資本的比例，股東如何繳納、何時繳納出資均不再由法律作強制性規(guī)定，而完全由公司通過公司章程確定并嚴格按照章程執(zhí)行。對于募集設立的股份有限公司的資本形成未作實質性改變，仍然沿襲2006年《公司法》所確立的實繳資本制度。第二，取消公司最低注冊資本額的要求。2006年《公司法》規(guī)定，有限責任公司的最低注冊資本額統(tǒng)一確定為3萬元，一人有限責任公司的最低注冊資本額確定為10萬元；而股份有限公司的最低注冊資本額確定為500萬元。2014年《公司法》徹底取消上述公司的最低注冊資本額要求，有限責任公司還是一人有限責任公司，設立時只需要有“符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額”即可；股份有限公司設立時有“全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”即可；此外，也取消了公司減資后的最低注冊資本限額。第三，取消貨幣出資的最低比例要求。2006年《公司法》明確規(guī)定全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，而2014年《公司法》未再作強制性規(guī)定，取消有限責任公司出資類型的上述比例限制，完全交給公司股東會或董事會自行決定，公司出資形式變得更加寬松和靈活，更加契合市場經(jīng)濟發(fā)展的需求。第四，取消驗資程序和要求。2006年《公司法》規(guī)定股東繳納出資后應當由法定驗資機構進行驗資才能有效設立，而2014年《公司法》不再強制要求公司設立時履行驗資手續(xù)，使得企業(yè)設立的程序變得更為簡便。取消法定驗資制度，絕不是改變投資者真實出資義務，而只是改變資本真實的實現(xiàn)方式，由政府管制變?yōu)楣咀灾巍５谖澹举Y本記載和登記的要求顯著弱化。2006年《公司法》規(guī)定，實收資本屬于公司營業(yè)執(zhí)照必須載明的事項，公司設立時的出資額及其變更均應及時向登記機關進行登記。2014年《公司法》取消了公司實收資本及股東出資額的工商登記要求：公司營業(yè)執(zhí)照不再載明公司的實收資本；取消了有限責任公司股東出資額的設立時登記與變更登記。

筆者根據(jù)上述《公司法》修改的內容，對全書中所有涉及注冊資本的相關內容進行了修訂，主要增加了公司注冊資本認繳登記制、揭開公司面紗、資本認繳登記制后債權人利益保護等相關內容。同時，根據(jù)內容的關聯(lián)性、相近性等特點，對全書結構進行了調整，有關內容進行了細化，將第一版全書十二章調整為十六章，重點更加明確，體系化更加突出，以便于讀者理解和把握。