劉武周

武德二年，劉武周派手下宋金剛攻陷澮州，緊接著王本行占據蒲州，呂崇茂又在夏縣反叛，一時間關中震動，李淵下令:“賊人氣盛，難以與之相爭，應拋棄河東之地，只需守住關西即可。”李淵起兵之前還是氣象萬千，當了皇帝之后卻屢次怯懦，屢出昏招。

這時候，又是李世民站了出來:“太原乃王業基礎，河東乃富庶之地，不能拋棄，臣愿領精兵平定劉武周，克復失地。”

李淵同意，將關中兵馬全部交給李世民指揮，并親自為他送行。

十一月，李世民率軍踏冰渡過黃河，與宋金剛對峙。但局勢對李世民非常不利，李孝基在夏縣被打敗，獨孤懷恩、唐儉都被敵將尉遲敬德生擒。李世民決定先發制人，在尉遲恭回澮州的半道上，李世民派殷開山、秦叔寶將其攔截打敗。尉遲恭本來打了勝仗準備回師，沒想到唐軍竟然不講武德偷襲自己，還好自己反應夠快，丟下俘虜和一部分部下跑路了。現場局勢瞬間扭轉，眾將紛紛請戰，李世民認為:“宋金剛是孤軍深入我地，精兵強將盡在此地，劉武周占據太原，主要依靠宋金剛抵抗，內部實際空虛，意在速戰，我軍主動出擊，正中其下懷，不如我軍養精蓄銳挫傷他的銳氣，等他糧盡，自會逃跑。”

武德三年二月，宋金剛果然因斷糧逃遁，李世民看準時機率軍直追，宋金剛這邊卻迷之布陣，一字展開南北七里長（難道是致敬周杰倫的七里香），一字布防，不如不防。李世民派李績、程咬金、秦叔寶等將分別進攻宋金剛南北兩面，切斷他們之間的聯系，親率玄甲騎兵沖擊他陣營后部，敵眾瞬間大敗，李世民追打十里。

尉遲敬德這邊很識時務，率殘部八千人投降李世民，對待尉遲恭，李世民顯得十分大度，依舊讓他統率舊部，并讓他與自己的軍營混在一起駐扎，吃出同行，毫不見外。部將屈突通擔心尉遲恭叛變，請求李世民不要讓尉遲恭帶兵。李世民:“光武帝對人推心置腹，使人盡心效命，用人不疑，既然委任尉遲恭，不必疑懼。”

尉遲恭知道后萬分感動，果然不負所望，作戰極為勇猛，劉武周兵敗如山倒，手下精兵強將也都投降李世民，自己率余眾逃奔突厥去了。從此，失地全線收復。

王世充

七月，歇了不到四個月的李世民再次出征，這次他要解決的是洛陽的王世充，兩軍駐扎在谷州對峙。

李世民故技重施，率少量輕騎兵在城下引戰，王世充可以算得上是善于總結他人經驗，學習能力不錯，二話不說直接率軍開追。李世民這波浪了，瞬間身陷重圍，左右都很恐懼。然李世民不愧大將風范，他穩住眾人，讓眾人先殺回大營，親自斷后。李世民左右開弓，敵人一個個應聲倒地，一時間竟然沒人敢向前。李世民正要沖出重圍，王世充手下大將單雄信率百騎追了上來，對準李世民就是一頓猛攻，險些將李世民活捉，好在李績沖了過來（李績本命徐世績，后來賜姓李，李世民登基后，為了避諱去掉世改叫李績，他與單雄信是結拜兄弟）對單雄信喊到“這是秦王，這是秦王！”單雄信哪里聽得進去:“我擒的就是秦王！”舉槍便刺，李世民好幾次差點被刺于馬下。李績見喊話沒用，上去就擋住單雄信，單雄信無奈只得撤走。

回營后，李世民登上山峰觀察地形，他發現洛陽城墻堅固，北靠北邙山，東側以河內為據點，南側以龍門為據點，城內糧食主要靠西北方據點虎牢關走水路運來。各個據點相互依靠，相互救援，王世充率三萬精兵打機動，隨時準備支援各個據點，這個蛛網戰術計劃的不錯。可惜遇錯了對手，他的對手是李世民，李世民一眼就看出來王世充的伎倆。

勘察完地形后，李世民心里有譜了，他派史萬寶從宜陽往南占據了南方據點龍門；劉德威從太行往東包圍了東方據點河內；屈突通從正面進攻王世充，牽制王世充的精兵機動部隊；李世民則下令包圍洛陽城，并派王君廓切斷敵軍運糧通道；再派黃君漢從水路突襲洛陽外城。要說王世充手下據點就這么容易被攻破，是守將能力有限還是據點不夠堅固？還真別說，據點是好據點，策略也是好策略，只是執行的人，這還是跟王世充本人有關，他任人唯親，駐守關鍵據點的都是王氏宗親，他手下不是沒有可靠之人，裴仁基，云定興（就是之前和李世民一起救楊廣的那個），張公謹等，都是人才，無奈被他自己逼走了。

王世充黃河以南的地方一個接一個地投降李世民，張公謹（凌煙閣功臣，在玄武門事變中立下過大功）也投降了。這下王世充徹底成了光桿司令。

洛陽城內，因唐軍斷糧，城內幾乎能吃的東西都被吃了，糧食沒了就吃牲畜，牲畜也吃沒了，連牲畜吃的糠麩都被吃光了。士兵毫無戰斗力，王世充部署的先頭部隊也投降李世民了，王世充無奈派太子（此時王世充也登基稱帝，太子也就是王世充的兒子）親自去虎牢關運糧。

李世民收到消息后，心生一計，讓王君廓放他去運糧，王君廓心生疑慮。李世民卻胸有成竹，等到王太子運糧回來的時候，李世民下令王君廓將運糧部隊全部截住，只放太子一人回去。好家伙，豐收了好幾車糧食。

洛陽城內，等著米下鍋的王世充開水都燒好了，結果看見兒子帶了個寂寞回來。氣的那是口吐芬芳，嚷嚷著要與唐軍決一死戰，結果剛一出城，士氣低下的士兵就被唐軍一頓猛揍，飯都吃不飽還打什么仗，門一開，士兵哪里是去打仗，就是投降去了。

王世充無奈，只得實行更為嚴厲的連坐政策，就是這樣也擋不住士兵紛紛倒戈。洛陽城內甚至出現了人吃人的現象，破城就在旦夕間。

被逼無奈的王世充只得向竇建德求救，真的萬不得已的辦法。

求救

竇建德哪里肯救王世充，他巴不得王世充早點死，但是唇亡齒寒這么簡單的道理他還是懂得。于是，他趁機狠狠地敲詐了王世充一筆，答應出兵相助。

得到消息的王世充仿佛吃了一粒定心丸。武德四年二月，李世民進駐青城宮，正準備駐扎營壘，做攻城前的準備。城頭上，王世充看準時機，率大軍出城扎陣，不等李世民扎營就發動攻擊，李世民損失慘重。李世民以玄甲騎兵在北邙山扎陣，他與屈突通商量好一交戰就放煙，我立刻率騎兵南下夾擊。等到李世民看到屈突通這邊煙起，玄甲騎兵立即發起沖鋒，李世民身先士卒，與屈突通里外呼應。敵軍王世充也是發揮領導帶頭模范作用，身先士卒，拼死抵抗。戰斗異常激烈，從早晨打到下午，最終還是李世民勝利了，唐軍斬首八千，李世民順利屯兵城下。王世充此后再也不敢出城迎戰，只得環城自守，專心等待竇建德救援。

這時，王君廓帶來了好消息，虎牢關出了細作，王君廓響應，活捉了王世充的兒子王本行，西北一夫當關萬夫莫開的虎牢關落入李世民之手。（虎牢關為后來據守并打敗竇建德發揮了積極作用）