周襄王三年，太叔帶見哥哥的王位越坐越穩，他坐不住了。以重金聯絡伊地與雒的戎人，請他們出兵討伐洛陽，自己從內響應。

戎人圍了京師，周公孔與召公廖調集人馬全力守城，并不出城迎戰。另一面襄王向四方諸侯求救。離得近的秦穆公與晉惠公爭著討好周王，都率領軍隊來救。戎人燒了洛陽東風退兵了。

秦穆公與晉惠公一見面，兩人頗覺尷尬。之前惠公截得穆姬一封密信，數落他對賈君無禮，又不接回群公子諸般不是。心里更是七上八下，哪敢和秦軍多呆一日，趕緊班師了。邳豹勸穆公趁夜偷襲晉營，穆公覺得這么做不地道，還是好好回秦國去了。

齊桓公派管仲領兵姍姍來遲，便遣人去問責戎主。得到消息：原來是太叔帶招他們襲擊京師。周襄王拿了這個錯處，驅逐王子帶，他卻奔往齊國去了。

戎主派人詣見周襄王，請和，自是無有不準的。襄王顧念管仲勞苦功高，要拜為上卿，管仲堅辭：“有高國兩位大夫在，臣不敢當此位。”于是拜為下卿。

當年冬天，管仲病重，齊桓公親自探病。見仲父果然病入膏肓，一把握緊他的手說：“仲父病得這樣急，竟然起不了床，寡人將這政務委托何人是好呢？”

此時寧戚，賓須無都逝世了，管仲長嘆道：“可惜了，寧戚呀！”

“除了寧戚，就沒有其他合適的人了嗎？鮑叔牙如何？”

“叔牙是個君子，但不可以主政。他這個人，太過于嫉惡如仇了，眼里揉不進沙子。人家會受不了的。鮑叔牙見人有一惡處，終身不忘，這是他的缺點。”

“那隰朋怎么樣？”

“還可以吧。隰朋好學下問，不會因私忘公。”說完又喟然長嘆道：“人都說隰朋是我管仲的喉舌。如今我身死，舌豈能獨存？恐怕主公您用隰朋也用不了多久的。”

“那么易牙怎么樣？”

“您不問此人，老臣也要說的。那易牙，豎貂，開方三人，主公不可親近！”

“易牙烹殺其子，給寡人食，是愛寡人勝過愛兒子，這有什么可懷疑的？”

“人天性愛子，他對親生兒子都這般殘忍，何況于您呢？”

“豎貂為了服侍寡人，不惜自宮，是愛寡人勝過愛他自身，這點不用懷疑的吧？”

“人之天性最看重自身，他對自己都這么狠心，何況對您呢？”

“那衛公子開方，舍了世子之位來寡人身邊，且父母身死都沒回去奔喪，是愛寡人勝過于父母，這點應該沒什么可疑的。”

“人之至親莫過于父母，他對父母這般無情，何況對您呢？而且他棄千乘君位而投奔您，其所求必超出千乘。主公必須把他們趕出去，若再接近他們，必亂齊國！”

齊桓公想不通：“這三人在我身邊很久了，仲父平日里怎么從來未曾說過這樣的話？”

“臣之所以不說，是因為不想違逆您的意志，也想讓您過得舒適一些。何況有老臣這道堤防在，料他們也翻不出波浪來。可如今臣要走了，此三人必會禍及國政，主公一定要遠離他們啊！”

齊桓公聞言，默然而退。此一番對話早有人傳告于易牙，于是他來見鮑叔牙：“仲父的相位是您舉薦的，可如今他病了，主公去探視。他竟說決不可委您以國政，反而推薦隰朋，我真是為您抱不平呢！”

鮑叔牙笑了：“這就是我舉薦管仲的原因了。他只忠心為國，不偏幫私友。如果我鮑叔牙做了司寇，用來驅逐奸臣，是綽綽有余的。若我來執掌國政，那你們這等小人哪有容身之所？”

易牙臉紅到了耳根，不聲不響退下了。

待到第二天，齊桓公又去看管仲，他已說不出話了，旁邊的鮑叔牙，隰朋莫不垂淚。當夜，管仲卒。齊桓公哀聲慟哭：“失了仲父啊，是上天折了吾的手臂呀！”

齊桓公命上卿高虎總攬喪事，管仲生前采邑，盡數傳與其子，并世襲大夫。

易牙又來挑撥大夫伯氏了：“當年伐戎歸來，主公奪了你三百邑賞給管仲，如今他死了，你何不求主公把這三百邑還給你呢？你若肯說，我會在旁邊幫你的。”

伯氏低頭哭泣：“我沒功所以失邑。仲父雖死，其功尚在。我有什么臉去對主公說？”

易牙無法，只嘆自己是個真小人了。

齊桓公記得管仲的遺言，命公孫隰朋主政。可不到一個月，隰朋也病死了。桓公不由感嘆仲父真是神人，早知隰朋用不久，于是只得命鮑叔牙代隰朋的職位，鮑叔牙一開始推辭：“臣是個好善惡惡之人，主公是知道的。主公若想用臣，必得疏遠易牙，豎貂，開方三人，臣才能就任。”

“唉！仲父也是這樣說，寡人哪敢不從？”

于當日罷斥了這三人，不許他們入朝議事，鮑叔牙這才就位。此時有淮夷部落侵犯杞國，桓公又召集宋，魯，陳，衛，鄭，許，曹七國，親自帶兵相救，遷杞國都城到了緣陵。

諸侯們明知管仲已卒，桓公已老，齊國霸業將衰，之所以還肯聽命于齊國，只是因為桓公尚能任命鮑叔牙，繼續延襲管仲的政策而已。