王翦留下十萬人屯駐黃山，以阻斷江口。其余秦軍則從朱方進軍，包圍了蘭陵，秦軍四面扎營，聲威震天。蘭陵周邊的椒山，君山，荊南山各處，全都部署了軍隊，以隔絕從越地來的救兵。
項燕率領楚軍，出城迎戰。雙方剛一交手，秦軍稍有退卻。王翦派出左右兩路壯士，各持短兵，大喊大叫得沖入楚軍陣中。蒙武身先士卒，斬殺一員裨將，又活捉一個，秦兵受此鼓舞，士氣大增。
此戰項燕再次大敗，逃入蘭陵城中，封門固守。王翦采用云梯進行仰攻，項燕用火箭射燒云梯。
眼看秦軍這邊損耗頗大，蒙武建議：“項燕已成釜中之魚。如果我軍筑壘，達到和城墻一般高，再加急攻勢。我眾敵寡，他們定有守備不周之處，不出一個月，蘭陵必破。”
王翦采用此計，一面筑壘，一面加緊攻城。昌平君親自巡城，不料被飛箭射中，扶回行宮，半夜便死了。
項燕哭道：“我之所以偷生，就為了羋姓一脈不絕。如今還有什么指望？”
他仰天長號三回，便引劍自刎而死。主將身死，城中大亂，秦兵登上城樓，開啟城門，王翦整軍而入，安撫百姓。
蘭陵事畢，王翦率大軍南下，到了錫山，軍士們埋鍋造飯時，地里露出一塊古石碑，上面刻了十二個字：“有錫兵，天下爭；無錫寧，天下清。”
當地人說：“這座山屬于惠山的東脈，自從周平王東遷洛邑，此山開始出產鉛錫，因而得名錫山。四十年以來，開采不絕。但不知為何，最近這幾年產量越來越少，這個碑也不知是何人造的。”
王翦感嘆道：“看來天下自此要安寧下來了！莫非是古人窺得天機，預先埋碑以示后人？今后此地便改名為無錫吧。”
王翦大軍路過姑蘇，守臣出降。之后秦軍渡過浙江，平定故越之地。越王的子孫，自從亡國之后，便四散于甬江，天臺等地，依海而居，不相統屬。聽說秦王威喚起，各自前來納降。王翦將他們送來的越地圖冊戶口，飛報秦王，并在豫章之地設立九江郡與會稽郡。
到了這會子，楚國算是真正滅亡了，祝融的子孫自此失國。楚國是從周桓王十六年時，楚武王熊通僭越稱王，此后漸漸吞并小國，從立國時的“丹陽五里”之地發展成為一個地跨江淮的大國。
翻看楚國歷史，楚武王五傳至楚莊王，開始稱霸，再五傳到楚昭王熊珍，幾乎被吳國滅了。再六傳到楚威王熊商，兼并吳越，江淮之地盡歸于楚，土地幾乎占了天下的一半。之后楚懷王熊槐任用奸臣靳尚，被秦國欺凌，楚國漸漸衰弱，再五傳到熊負芻，終被秦國吞并。不思進取，不論曾經多么強大，終會成為他人魚肉。
王翦得勝班師回到咸陽，秦王政賜予他黃金千鎰。王翦告老回頻陽養老，秦王政拜其子王賁為大將，出擊遼東。
秦王政的命令是：“將軍若平遼東，乘破竹之勢，便可收代，無煩再舉。”
王賁渡過鴨綠江，包圍了平壤城，城破，俘虜燕王喜，將他押送入咸陽，廢為庶人。燕國是召公的封國，九世傳到燕惠侯時，周厲王出奔。之后八傳到燕莊公，齊桓公討伐山戎，得以的地盤全部送給燕國，燕國平白拓地五百里，這才開始強大。
燕莊公之后十九傳到燕文公，蘇秦這會子以“合縱”游說天下，燕莊公之子燕易王這才開始稱王，列位于戰國七雄。燕易王的兒子燕王噲玩禪讓，被齊國滅了國，兒子燕昭王復國，再四傳到燕王喜而滅亡。可惜一個血統高貴的姬姓諸侯國，在東周歷史上存在感也太低了些，所謂“燕過無痕”說的就是它吧！
秦王政二十五年，王賁滅了燕國，立馬移師向代。代王嘉兵敗如山倒，想逃到匈奴去，被王賁追到貓兒莊捉住。趙嘉是個有血性的，不甘心受辱，自殺身亡。云中，雁門等地，盡歸于秦國。
趙國始祖叫造父，一開始在周王朝做官，世為大夫。周幽王無道，趙叔帶逃往晉國，在晉文侯手下做事，趙氏開始走上晉國的舞臺。五世后的趙夙，侍奉晉獻公，兒子趙衰侍奉晉文公，都是輔國大臣。趙衰之子趙盾是晉襄公，晉成公，晉景公時代的三朝老臣，一度把持晉國的霸業。
到了趙盾的兒子趙朔這里，趙氏差點滅絕，幸有一個趙氏孤兒趙武尚存，二傳到趙簡子趙鞅，再傳給趙襄子趙無恤這里時，才與韓魏兩家三分晉國。趙無恤傳位于侄子趙桓子趙浣，再到趙浣之子趙子籍時，才被周天子封侯，成為趙烈侯。之后六傳到趙武靈王開始胡服騎射，再四傳到趙王遷被虜，公子嘉自立為代王六年，終于國滅。至此，天下六國沒了五個，只剩下一個齊國了。
王賁的捷報傳回咸陽，秦王政大喜，親自給王賁回了一份手書，大略內容是：“將軍一出而平燕及代，奔馳二千余里，方之乃父，勞苦功高，不相上下。雖然，自燕而齊，歸途南北便道也。齊在，譬如人身尚缺一臂，愿以將軍之余威，震電及之。將軍父子，功于秦無兩！”
王賁收到回書后，引兵取道燕山，望著河間一路南行，準備攻打齊國了。
昏聵的齊王田建聽了相國后勝的話，危急時刻不救援韓魏，秦國每滅一國，他反倒遣使入咸陽朝賀。秦王總是給齊使賞賜許多黃金寶物，使者回來后，自會講秦王如何如何厚待。齊王建以為兩國關系牢不可破，更加不修戰備。
到了這會子，五國盡滅，齊王建開始心中不安了。與后勝商議，發兵守住西部邊界，防止秦兵掩襲。可秦軍這會子還需要從西邊過來嗎？燕代一滅，王翦便兵過吳橋，直逼濟南了，人家早就可以從北向南打了好不好？
齊王建即位四十四年從未打過仗，如何抵擋得住秦軍的鐵騎？天下一統于秦已經勢不可擋。