晉獻公這些年來在外朝中聽慣了“二五”的阿諛之詞，回到后宮中又獨寵驪姬，越發與申生疏遠，倒是看奚齊越來越順眼了。但申生小心謹慎，又數次領兵出征立有軍功，一時間也扳他不倒。

驪姬等不及了，召情人優施來商議如何廢申生立奚齊。優施一開始覺得這事不難：“三公子都遠在邊關，夫人盡可放開手腳行事，有什么好顧慮的？”

驪姬說：“三公子正當壯年，朝中多有為他們說話的，我不知如何下手。”

“那就一個一個地來。”

“先朝誰下手？”

“當然是申生了。他為人仁慈，又愛惜羽毛，容易上鉤而且恥于自辯。但主公雖然疏遠他，但還是知道他的為人的，你向主公進言時要注意說法。”

驪姬思考良久，終于想到一個突破口。半夜，她突然從床上坐起哭泣不止，把晉獻公嚇了一跳，再三問她為什么哭。她只是哭，不肯言語，問得急了，這才說：“我說的話，您一定不信。妾之所以哭，是因為以后恐怕不能再伺奉您了。”

“何出此不祥之言？”

“臣妾聽說申生外表仁慈而內心堅忍。他在曲沃數度施惠于民，百姓們都擁戴他。聽說他屢次對人說，臣妾媚主惑上，是亂國之源。整個晉國都知道，只有您蒙在鼓里。您不如殺了臣妾，讓申生滿意，不要因臣妾一人亂了社稷。”

晉獻公不以為然：“申生既然對百姓仁愛，反而會對親父不孝么？”

“臣妾聽說一句話：匹夫以愛親為仁，在上者以利國為仁。只要有利國家，哪有什么親情？”

“申生是個愛惜名譽之人，不會行那不孝之事的吧？”

“當年周幽王將太子宜臼流放于申，申侯召來犬戎，殺幽王于驪山之下，宜臼被立為平王，遷都洛邑。如今，人人都傳說幽王自作自受，誰還會說平王的不是呢？”

一語驚醒夢中人，晉獻公背上一陣寒意生起，披衣坐起：“哎呀！夫人說得對，可如今該怎么辦呢？”

“您不如禪讓君位給申生吧。他得到了想要的，或許會放過你我也未可知。想當初，武公從曲沃起兵，才能奪得晉國宗社。怕申生也是以此為志的。您禪讓吧！”

“那怎么行！我以武威顯名于諸侯間，若失國，人人便能挾制凌架于我之上，豈不生不如死？”

“那妾有一主意。現今赤狄皋落氏進犯我國，何不派申生領兵伐赤狄，若不勝，則加罪于他。若勝，他自恃有功，必有所動作，到時再找個罪名除掉他，也好服眾。”

晉獻公點點頭，于是傳令命申生率領曲沃之兵，出征計伐皋落氏。

少傅里克反對：“世子是儲君，若主君出行則可監國。遠行尚不可，怎能派出去打仗？”

晉獻公仰臉不看他：“寡人有九個兒子，還沒定誰為世子呢，你勿要多嘴！”

里克退下，和大夫狐突商議此事。狐突擔心申生，送信勸他不要接下這個活，這個仗打勝了只不過增加晉侯對他的猜忌而已，不如出奔他國。

申生什么態度？他只是長嘆一聲：“父君讓我出征，并非愛重于我，不過是試探我心意罷了。違抗君命，我罪過大了。若有幸戰死，還能留下個美名。”

申生與皋落氏在稷桑大戰，大勝，報捷于晉獻公。驪姬說：“世子果然能用兵，亦能服眾，怎么辦？”

晉獻公說：“現在他又沒犯什么事，你且等著吧。”

狐突料定晉國必將有大亂，于是借口有病，再也不出門了。

當時有虞國和虢國兩個國家，都是姬姓鄰國，兩國唇齒相依，比鄰而居，又與晉國接壤。虢公名丑，生性驕狂，數次侵犯晉國的邊疆。驪姬這回又出主意讓申生去伐虢，可獻公吸取上回的教訓，怕這回若申生再取勝便更難挾制了，于是躊躇未決。

大夫荀息進言：“虞虢兩國關系親睦，若攻虢，虞國必然相救，好比我國以一敵二，沒有勝算。”

“那寡人便拿那虢國沒有辦法了嗎？”

荀息出了個主意，以交好請盟為名，晉獻公向虢公送了一車女樂，歌女舞姬。虢公丑十分開心，欣然收下。自此，日夜沉緬于美女音樂之中，樂不思蜀，連上朝也懶怠去了。大夫舟之僑勸諫兩次，竟惹怒了虢公，把他貶到下陽關做守將去了。

另一邊，晉國還向犬戎送去一份厚禮，請他們幫忙騷擾虢國邊境。初次交鋒，犬戎兵敗，戎主不服氣，起傾國之師再度來襲。這一回，那虢公丑自恃之前大勝，信心滿滿親自領兵迎敵，雙方在桑田陷入相持狀態。

見此情形，晉獻公又問荀息：“現在可以伐虢了吧？”

“還不到時候。因為虞虢兩國關系尚未破裂。臣有一策，可以助主公把此二國都滅了。”

荀息的計策分兩步：第一步，傳信給晉北的守將，命令他們在與虢交界的地方生事，從而令虞國相信晉與虢新訂的盟約已破裂；第二步，向虞公送去一份厚禮，請求他們借道給晉國，讓晉軍順利通過虞國境內。

荀息還說：“虞公雖貪，但一般的禮物也動不了他的心。必須用主公的兩樣寶貝才能打動他。”

“哪兩樣寶貝？”

“虞公最喜歡白璧與寶馬。您不是有垂棘的玉璧和屈地產的寶馬嗎？若有這兩樣東西，虞公必會中計。”

一聽是這兩樣，晉獻公頭搖得像個撥浪鼓：“不行不行！這兩樣是吾至愛之寶，舍不得呀！”

“臣也知主公舍不得。但是，若能借道伐虢，虞國不救則虢國必亡；虢國一亡，則虞國也不能獨存，那么白璧與寶馬都可以取回來。不過就是那虞國替主公保管一下而已嘛！”

里克見這君臣二人一唱一和挺熱鬧，不得不潑點涼水了：“我聽說虞國有兩個賢臣，宮之奇與百里奚，聽說料事如神，這事他們肯定會勸諫，怕不能成吧？”

葛息說：“那個虞公貪婪愚蠢，決不會聽勸的。”

果然虞公聽說晉國軍隊要借道伐虢，一開始十分憤怒，可一見了那白璧與寶馬，立時轉怒為喜，荀息又加了一把柴：“若貴國肯借道，待到伐虢得勝時，所有鹵獲，都歸您所有。”

宮之奇見虞公面露喜悅，趕緊勸道：“此事不可。古語云‘唇亡齒寒’，晉國從來吞并同姓之國，不止一次了，為什么不敢打虞虢兩國的主意？只因為兩國互為唇齒，緊緊依存，無從下手罷了。如果虢國亡了，明日必禍及我國！”

虞公說：“晉侯贈予這樣的厚禮來交好于寡人，不過是借個道嘛！沒什么關系。再說晉說比那虢國強十倍不止，失虢而得晉，豈不大大有利于吾國？你退下，別再說了。”

宮之奇還要再勸諫，一旁的百里奚拼命扯著他的袖子，硬把他拉了出來。宮之奇埋怨道：“你不幫我說一句，反而阻止我，是為什么？”

“在愚人面前說好話，就像把珠玉撒在道旁一樣。夏桀殺關逢，商紂殺比干，就是因為他們強行進諫。剛才你可危險哪！”

“虞國此番必亡，我們一齊走了吧？”

“你走就行了，又帶走一人，豈不是罪過？我留下來再看看情況吧。”

于是，宮之奇攜全體族人出走，不知到哪去了。

聽說虞公答應借道，晉獻公命里克為大將，荀息為副將，率車四百乘先借道虞國直取虢國的下陽關，這是通往虢都上陽城的門戶。

虞公表態要派兵相從，那個足智多謀的荀息又有鬼點子了：“您要派兵，不如獻上下陽關。”

“那下陽關是虢國的地方，寡人如何能獻？”

“聽說虢公與犬戎正在桑田大戰，若您假說派兵助戰，賺開下陽關城門，則此關唾手可得。”

虞公果然用晉國的一百輛鐵葉車，假充虞國的助戰兵車，舟之僑一點沒有懷疑，大開關門放車馬過去。車中暗藏的晉國甲士一涌而出，下陽關失守。舟之僑丟了關，又怕回國必被治罪，只好帶領守軍投降晉國。里克讓他當前鋒向導，向上陽進發。

在桑田的虢公聽聞下陽關丟了，急忙班師，又被犬戎掩殺一陣，大敗。只剩下幾十輛兵車直奔上陽，茫然無措。

沒幾天，晉軍圍了上陽城，從八月到十二月，城中糧草已絕，士卒疲憊，百姓們日夜號哭。里克將勸降書用箭射入城中，虢公丑見大勢已去，自言自語：“吾先祖也是周王上卿，而今吾不能做投降的諸侯！”

于是，在夜色掩護下打開城門，帶著家眷逃往洛陽去了。想虢公忌父當年何等威名，連腹黑的鄭莊公都被他排擠出周桓王的朝堂，如今子孫如此落拓，可嘆啊！

里克進了上陽城，倒是嚴守軍紀，秋毫無犯。還信守承諾，將府庫寶藏的十分之三，還是那些女樂盡數送給了虞公。當然，虞公十分開心。

里克借口生病，休兵于城外，虞公不進送醫進藥，問寒問暖。一個月后，晉獻公親自來了，與虞公相見，彼此融洽，頗有相見恨晚之意。兩人約好一齊在箕山圍獵。虞公想顯擺一下本國的軍力，將精銳與堅車盡數帶去圍獵了。

圍獵從辰時開始，一直到申時還未結束。忽有人報：“城中火起！”

晉獻公說：“這不過是老百姓燒火不當心，馬上會滅的。”

百里奚悄悄對虞公說：“聽說城里有亂，主公不可在此久留。”

虞公辭別晉獻公回城。一路上見虞國百姓紛紛逃竄，說：“城池已被晉兵乘虛攻破了。”

虞公聞言大怒，驅車疾速趕到自己的都城邊，見城樓上一員大將，盔甲鮮明，威風凜凜，正沖著他喝：“之前承蒙您借道，如今再借國以我，多謝了！”

虞公那個氣呀，正要攻門，城頭上一陣箭如雨下，只好向后退。后頭有人來報，后軍已被晉兵截住，或降或殺，車馬俱為晉所有。虞公進退兩難，長嘆道：“悔不聽宮之奇的話呀！”

轉頭見到百里奚，又問：“你那時怎么什么都不說？”

百里奚苦笑：“主公您不聽宮之奇的，難道能聽我的話么？臣之所以不言語，也是為了今天能在身邊陪伴著您呀！”

此時，虢國降將舟之僑來了，勸虞公投降晉侯，必能優待。虞公正猶豫著呢，晉獻公已來了，笑著說：“寡人此番來，只為取回白璧與寶馬。”

命后車載著虞公一同返回軍中，百里奚也跟著，別人問他干嗎不走，他說：“食君之祿，終君之事耳！”

晉獻公入城安民，荀息一手托著垂棘之璧，一手牽著屈產之乘，向獻公拜禮：“臣的謀劃已成功，現還璧于府，還馬于廄。”晉獻公大喜過望。

那個虞公怎么辦呢？本來晉獻公想把他殺了算了，荀息勸道：“不過是個呆子，能礙著什么事？”于是封他為寓公，又送給他一些白璧與良馬，以示不忘借道的恩情。

舟之僑被封為大夫，他推薦百里奚。晉獻公也覺得這是個人才，命舟之僑去探探本人的口風，百里奚說：“君子不效力于仇國，吾即使要做官，也不會在晉國。”

舟之僑認為他是在譏諷自己以身事仇，暗暗記恨上了百里奚。