前言　PREFACE

“公司金融學(xué)”是2018年新修訂的《普通高等學(xué)校本科專業(yè)類教學(xué)質(zhì)量國家標(biāo)準(zhǔn)》規(guī)定的金融學(xué)專業(yè)五門必修課程之一，研究公司制企業(yè)稀缺資本的有效配置，即將公司作為一種“商品”，研究其在資本市場(chǎng)的價(jià)值及其變動(dòng)，以及影響其價(jià)值的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、投融資決策行為，并對(duì)投融資決策結(jié)果進(jìn)行分析與評(píng)價(jià)，目的是實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化。

1956年，F(xiàn)ranco Modigliani和Merton H. Miller發(fā)表論文《資本成本、公司財(cái)務(wù)和投資理論》，提出了著名的資本結(jié)構(gòu)理論，即MM理論。MM理論引入無套利分析方法，深入、系統(tǒng)地分析了公司價(jià)值、資本成本、現(xiàn)金流量、風(fēng)險(xiǎn)等重要概念及其相互關(guān)系，從而奠定了現(xiàn)代公司金融學(xué)理論的基石。公司金融從此由以經(jīng)驗(yàn)分析、定性分析為主導(dǎo)轉(zhuǎn)向阿羅-德布魯完備合約范式下的理論研究和量化研究，資本結(jié)構(gòu)無關(guān)論、股利無關(guān)論是這種規(guī)范分析框架下的代表性成果，在公司金融理論的發(fā)展過程中，發(fā)揮了核心作用。

MM理論假設(shè)的無摩擦力的市場(chǎng)在現(xiàn)實(shí)中并不存在，資本結(jié)構(gòu)無關(guān)論、股利無關(guān)論和現(xiàn)實(shí)世界相去甚遠(yuǎn)。非完全競(jìng)爭(zhēng)、不完備合約、信息不對(duì)稱均是客觀存在的事實(shí)，投資者與經(jīng)營(yíng)管理者之間因信息不對(duì)稱導(dǎo)致的逆向選擇、道德風(fēng)險(xiǎn)等充斥整個(gè)市場(chǎng)，管理層的有限理性引致的過度樂觀和過度自信提高了公司股東和債權(quán)人的代理成本。20世紀(jì)70年代，幾篇有影響力的論文的發(fā)表，尤其是Jensen和Meckling（1976）的《企業(yè)理論、管理行為、代理成本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)》、Myers（1977）的《企業(yè)借債的決定因素》、Rose（1977）的《財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的決定因素：激勵(lì)信號(hào)方法》，將20世紀(jì)80年代以來公司金融的主要研究方向轉(zhuǎn)向公司治理層面，包括管理層激勵(lì)、外部投資者對(duì)內(nèi)部人的監(jiān)督和干涉、控制權(quán)的分配及潛在兼并者對(duì)控制權(quán)的競(jìng)爭(zhēng)、不同證券持有者的偏好、公司金融活動(dòng)對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的影響等問題。1985年，Werner F. M.、De Bondt和Richard Thaler發(fā)表論文《股市反應(yīng)過度嗎？》，論證了市場(chǎng)的非有效性，標(biāo)志著行為金融學(xué)得到了主流經(jīng)濟(jì)學(xué)的認(rèn)同。自此，MM理論諸多假設(shè)中最后一個(gè)未被學(xué)者們放棄的假設(shè)，即“市場(chǎng)是有效的”也被后續(xù)的研究者放棄，損失厭惡和稟賦效應(yīng)（Tversky和Kahneman, 1990）、羊群行為（Banerjee, 1992）、處置效應(yīng)（Odean, 1998）、過度自信（Daniel，Hirshleifer，Subrahmanyam, 1998）等概念或理論相繼出現(xiàn)在研究公司投資、融資行為的相關(guān)文獻(xiàn)中。這些研究構(gòu)成了當(dāng)今公司金融活動(dòng)的理論基礎(chǔ)，解釋了公司金融實(shí)踐中公司治理、過度投資、投資不足、股權(quán)融資偏好、債權(quán)融資偏好等問題。Jean Tirole在其《公司金融理論》的緒論中將微觀角度的公司金融文獻(xiàn)分為五大類：①企業(yè)內(nèi)部人激勵(lì)，即在選擇債務(wù)融資方式時(shí)，如何規(guī)避或緩解因信息不對(duì)稱導(dǎo)致的代理成本、逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)。②外部人的激勵(lì)問題。外部人可以通過董事會(huì)、選舉CEO等干預(yù)、監(jiān)督內(nèi)部人的行為，但這種干預(yù)也需要有合適的激勵(lì)——與外部人持有的索取權(quán)相對(duì)應(yīng)的收益，因而必然導(dǎo)致對(duì)證券設(shè)計(jì)的研究，以及控制權(quán)對(duì)公司金融行為的影響。③不同證券持有者所偏好的不同的狀態(tài)依存收益。④公司金融對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)政策的影響。⑤其他影響公司金融行為的問題：稅收、泡沫、行為金融、國際金融、金融創(chuàng)新與金融體系等。

本教材遵循公司金融領(lǐng)域半個(gè)多世紀(jì)以來的發(fā)展規(guī)律，以公司價(jià)值最大化為目標(biāo)，以公司治理機(jī)制為內(nèi)部資本運(yùn)作的制度環(huán)境，在闡述公司治理理論、資本結(jié)構(gòu)理論、行為公司金融理論的基礎(chǔ)上，重點(diǎn)討論公司金融實(shí)踐領(lǐng)域的估值、投資決策（資本預(yù)算和并購，為避免重復(fù)，省略了證券市場(chǎng)投資）、融資決策和收益分配決策（股利決策）問題，并對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告中披露的公司治理狀況、經(jīng)營(yíng)策略、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和發(fā)展前景進(jìn)行分析，以期為使用者解讀公司治理機(jī)制、探索公司資本運(yùn)作、解密公司價(jià)值起源提供必要的理論指導(dǎo)和實(shí)踐借鑒。

按照三分法，公司金融的主要內(nèi)容包括投資決策、融資決策、股利決策。投資是公司價(jià)值創(chuàng)造活動(dòng)。投資決策是指公司在恰當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)，將所融資金以恰當(dāng)?shù)姆绞胶鸵?guī)模投資于恰當(dāng)?shù)牡貐^(qū)和產(chǎn)業(yè)，以取得最大投資回報(bào)率或取得不低于最低可接受收益率的報(bào)酬率。融資決策是公司通過不同的渠道、采用不同的方式籌集其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需要的資金的活動(dòng)。由于來源與籌集方式的不同，融資條件、資本成本和融資風(fēng)險(xiǎn)也不同。公司融資決策的目標(biāo)就是尋找、比較和選擇對(duì)公司最有利、資金成本最低和風(fēng)險(xiǎn)最小的資金來源。股利決策實(shí)質(zhì)上是融資決策的一部分，它不僅影響資本成本、資本結(jié)構(gòu)，還影響股票市值、潛在投資者的共同預(yù)期等。公司發(fā)展的不同時(shí)期，不同內(nèi)部條件和市場(chǎng)條件下，股利政策不同。股利決策的目的是穩(wěn)定股價(jià)和投資者的信心，同時(shí)保證公司運(yùn)轉(zhuǎn)所需的現(xiàn)金流。三大決策所需分析的因素巨量，涉及宏觀層面的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和產(chǎn)業(yè)政策，中觀層面的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)及壽命周期，微觀層面的公司經(jīng)營(yíng)策略、核心競(jìng)爭(zhēng)力、財(cái)務(wù)狀況和發(fā)展?jié)摿?，所參照的理論知識(shí)、學(xué)科門類很多，如金融市場(chǎng)學(xué)、會(huì)計(jì)學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)、項(xiàng)目管理等。學(xué)科交叉的現(xiàn)象在“公司金融學(xué)”課程中表現(xiàn)得非常突出，對(duì)學(xué)生實(shí)踐能力的要求也很高，因而在教材編寫過程中，我們非常注意對(duì)案例的選擇與分析，同時(shí)關(guān)注法律法規(guī)對(duì)公司金融行為的約束，強(qiáng)調(diào)依法治理公司。

第二版教材與第一版相比，更新了適用的法律制度及因應(yīng)變化的中國上市公司治理、公開市場(chǎng)融資、各章節(jié)的案例等內(nèi)容，增加了行為公司金融理論、金融契約理論，更適合本科生、研究生使用。

本教材由丁琪琳擔(dān)任主編，負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)框架結(jié)構(gòu)、擬定編寫細(xì)綱、提供案例和參考資料，編寫第四章和第八章，統(tǒng)纂各章內(nèi)容和全書的修訂調(diào)整；陳銀娥、劉祚祥擔(dān)任副主編，參與編寫第一章、第二章第一節(jié)和第十章，參與內(nèi)容的組織和全書的校訂；尹筑嘉參與編寫第二章和第三章；文瑤玲參與編寫第五章和第九章；黃權(quán)國參與編寫第六章和第七章。本教材系編者根據(jù)多年來為各種培訓(xùn)班、金融學(xué)專業(yè)研究生及本科生講授“資本運(yùn)營(yíng)”“公司金融專題”“公司金融學(xué)”“財(cái)務(wù)報(bào)表解讀”“信息披露與證券估價(jià)”等課程或?qū)ｎ}的講稿，并參考前人的研究而編寫的，做到了理論與實(shí)踐的有機(jī)結(jié)合。

本教材的出版得到國家級(jí)一流本科專業(yè)建設(shè)項(xiàng)目和湖南省“十三五”專業(yè)綜合改革試點(diǎn)項(xiàng)目的資助，在此表示感謝。

丁琪琳

2020年5月