戰功并非是一蹴而就，由于隆美爾在坦克作戰中的高超能力，使他在北非戰場節節勝利，早在隆美爾擔任裝甲師師長時，他上任后的第一個行動，就是讓團指揮官休假。他說：“在我自己掌握情況之前不需要你們。”他拼命閱讀有關坦克戰的書籍，一次又一次地觀看坦克演習，三個月后，這位步兵出身，對坦克一竅不通的軍官，居然在坦克作戰的理論和指揮上有了很深的造詣。另一個重要原因，就是他獨特的領導指揮藝術。他對部屬要求嚴厲，但同時又能充分調動他們的積極性，使部屬具有勇往直前的“無畏”精神。

英軍奧金萊克將軍深知，如果第八集團軍被殲，那么就再也沒有什么力量能夠拯救尼羅河三角洲和中東其他地區了。因此，他親赴現場進行指揮，一方面動用精良的新西蘭師暫時拖住非洲軍，一方面則利用這段時間來重新組織潰敗的軍隊堅守阿拉曼一線。

6月29日，德軍又占領了英軍的最后一道防線梅爾沙馬特魯布港，在阿拉曼一線形成了對峙局面。

在阿拉曼一線阻擊隆美爾“非洲軍”的英國部隊有：新西蘭師、澳大利亞師以及經過沙漠深處血腥廝殺后歸來的英、印軍隊，他們把隆美爾的非洲軍阻在了這里，使他們無法取得迅速突破而向中東推進。

隆美爾深知，阿拉曼是英軍在尼羅河前的最后一道防御陣地。突破阿拉曼，征服埃及就指日可待。為此，他在這里擺下陣勢，準備長驅直入。

但是此時的隆美爾的“非洲軍”已被種種不利因素困擾著。這支部隊雖然節節取勝，但經過戰斗消耗已疲憊不堪。而且他們被阻于沙漠之中，處在這條漫長而脆弱的補給線的末端。因此，隆美爾急于想打破這種局面。

7月1日凌晨3時，德軍步兵、機槍手和第90輕裝甲師的其他士兵重新爬進自己的卡車，編成寬闊的隊形出發進攻阿拉曼。

嚴陣以待的英軍進行了英勇的還擊，德軍損失慘重，士兵們紛紛潰退。指揮官們逼迫他們返回陣地，但士兵們卻原地不動，隆美爾親自驅車上陣，重新組織進攻，但被英軍的炮火擋回。

“實在太可怕了，”隆美爾的副官阿爾布魯斯特在日記中寫道，“一顆炮彈剛好在離總司令小車6米遠的地方爆炸。在密集的炮火下，我們發瘋似地挖著坑，以便在隨后的3小時里可以把腦袋藏起來，直到天黑，我們才從這種困境中解脫出來。”

7月2日，德軍第90輕裝甲師在沒有任何炮火掩護的情況下，遵照隆美爾的命令，再次向英軍陣地發起攻擊，但僅僅前進了2000碼，就被英軍勢不可當的炮火和機槍掃射給擋住了。

1942年7月13日，隆美爾對阿拉曼防線上的盟軍部隊發動了大舉進攻，把正在迅速重新裝備的“非洲軍”裝甲力量投入戰斗。

阿拉曼戰役的第一場真正戰斗正式打響了。

英軍在阿拉曼戰線頑強地阻住了隆美爾發起的進攻。無奈，隆美爾只好命令他的部隊撤回到原出發地。隨之而來的是一個又一個的失敗。隆美爾的兩個意大利師崩潰了，盟軍在另兩個意大利師之間又沖出一道突破口。

7月18日，整個阿拉曼戰線一片寂靜。隆美爾在前線巡視，指揮士兵們埋設地雷和修筑工事。他認為，一種暫時的危機已經出現，一直要到德軍主力到達時為止。

為了奪得埃及，迅速占領非洲，希特勒對隆美爾的非洲軍事力量和武器裝備都進行了大量的補充。隆美爾決定，他要從阿拉曼防線的南端突破，并在那里與英第8集團軍進行決戰，然后直取埃及的開羅和亞歷山大港，橫渡尼羅河，征服整個埃及。

1942年7月，北非沙漠中的英國第8集團軍，在離埃及亞歷山大港只有兩個小時汽車路程的阿拉曼，瀕臨全面潰敗。消息傳到倫敦，英國一片嘩然。

僅僅一個多月前，第8集團軍，這支出類拔萃、最能征善戰的英國部隊，還在約750公英里以西的利比亞沙漠完善的既設陣地上，擺開陣勢準備給隆美爾的非洲軍團以粉碎性打擊。然而此時，第8集團軍不僅敗北，還面臨崩潰，趾高氣揚的德國裝甲部隊幾乎已開到了亞歷山大和開羅的大門口。

埃及的嚴峻局勢，使丘吉爾大為震驚。8月4日，他抵達開羅，與有關人士舉行了會談。奧金萊克被解除了中東戰場的指揮權，他的主要參謀軍官也大部分被解職。經過協商，決定任命第13集團軍的戈特將軍為第8集團軍司令。8月7日，戈特在赴任途中，不幸被德軍的戰斗機擊中喪命。結果，剛剛被任命為第1集團軍司令的蒙哥馬利改任第8集團軍司令，亞歷山大將軍被任命為中東戰場總指揮。丘吉爾向亞歷山大和蒙哥馬利發出了最后通令：“不惜一切代價打敗隆美爾的非洲軍團。”

擔任第8集團軍司令，蒙哥馬利本人大概也沒有想到，戈特的喪命使他有機會成為阿拉曼戰場的指揮官，而此次走馬上任也成了他軍事生涯的一個轉折點，正是此戰使蒙哥馬利成為英國歷史上最著名的將軍之一。

蒙哥馬利在許多方面都與他的對手隆美爾相似。兩人都很孤僻，在同行中，“敵人”多于朋友，且人都很專橫、傲慢。在受到約束的情況下，兩人都是難以對付而又抗上的軍官，然而在一切由他們支配的時候，卻又都是最優秀和最有獨到見解的戰斗指揮官。

1942年8月13日早上5時，蒙哥馬利離開英國大使館，向沙漠進發。在亞歷山大港以西不遠的一個十字路口，第8集團軍司令部的作戰情報處長德·甘岡已如約在那里迎候他，德·甘岡與蒙哥馬利相差14歲，曾一度是好朋友，可這些年失去了聯系。為了盡早了解情況，蒙哥馬利請他同車。

在車上，他們靠緊坐著，膝上鋪一幅地圖。蒙哥馬利說道：“現在想請你談談德軍的最新狀況。”

德·甘岡清了下嗓子道：“目前，隆美爾的部隊由于長驅直入，交通線拉得很長，隨時有被我們切斷的危險。根據我們的情報，他在人員和物資方面十分短缺，他的各個師總共缺員1.6萬人，他的運輸工具有85%是缺少備件的繳獲車輛；他的戰斗裝備的數量比編制規定的少210輛坦克和175輛裝甲運兵車，他的彈藥十分缺乏；他的士兵的口糧質量極差，他的燃料儲備也很少，而且補充又沒有把握。”

蒙哥馬利饒有興趣地聽著，德·甘岡講完后，他笑著問，“這么說，隆美爾應該向后撤退才對羅？”

德·甘岡思索了一下回答說：“根據這種情況，按理說，隆美爾最明智的方針是實施‘興登堡路線’式的撤退，即向西撤退到某個適當的防御陣地上，以縮短過長而危險的交通線，況且，我們戰線的北段和中段已經形成了一系列相互聯系的箱形陣地，箱形陣地的南翼側有寬廣的地雷場，一次有計劃的撤退將使英軍這些精心構筑的工事完全失去作用，對德軍十分有利。但我認為德軍不會撤退。”

“說得對，隆美爾肯定會發起進攻的。”蒙哥馬利接過話說，“不管撤退的理由多么充足，撤退實際上是不可能的，在8月份，德軍的大戰略計劃看來仍然是可行的，在德軍實施的大鉗形運動中，俄國方向的大量德軍將經過小亞細亞南下，與向東進攻的非洲軍團結合起來，向盛產石油的地區和印度洋突進。目前，德軍向俄國南部發動的攻勢十分順利，如果隆美爾在非洲往后撤，希特勒是決不會同意的。”

德·甘同佩服地點了點頭。

“你認為如果德國人要發起攻擊，進攻的方向會在哪里？”蒙哥馬利又接著問道。

“在南側，這是我手下的情報人員搞到的非常準確的情報。”德·甘岡很有信心地說。

“好，那我們就在這里給他們布好陷阱，讓他們自己掉進去。”蒙哥馬利指著膝上的地圖說。

通過這一路的交談和觀察，在到達第8集團軍司令部之前，蒙哥馬利從心中已選定德·甘同作他的參謀長了。

上午11點左右，他們到達了第8集團軍司令部。第8集團軍代理司令拉姆斯登中將在1938——1939年間曾在蒙哥馬利領導下當過營長，見到老上級，拉姆斯登表示熱烈歡迎。

蒙哥馬利下車后，發現眼前一片混亂：在滿目荒涼的沙灘上，只有幾輛卡車，絕大多數的工作都得在烈日之下的卡車內或露天里完成，軍官們都睡在地上，伙食極差，蒼蠅亂飛。雖然他自己習慣于禁欲主義，但卻要求參謀人員應當有合情合理的生活享受，他和丘吉爾一樣對這里到處臟亂感到厭惡。而且他還發現“戰場上的一切都有一種捉摸不定的氣氛”，情況十分危險，于是他決定立即接管第8集團軍的全面事務，而不是等到15日之后。他把拉姆斯登派回到第30軍后，就這樣接任了第8集團軍司令一職。剛一上任的蒙哥馬利，面對著的是混亂的部隊和低落的士氣，全軍上下都充滿準備撤退的氣氛。

敏銳的蒙哥馬利一到前線就發現了英軍屢屢失敗的原因，那就是對勝利沒有信心，恐懼“沙漠之狐”，但他并沒有因此而動搖自己的信念，當天晚上，他就召集60名高級軍官和作戰參謀訓話。

他以堅定、沉著、充滿自信的語氣對部屬說：“我不喜歡這兒的氣氛，這是一種懷疑的氣氛，是向后尋求增援部隊、挑選下一個撤退點的氣氛，是對我們能夠擊敗隆美爾失去信心的氣氛。……我們將在此戰斗，決不后退。如果我們不能在此生留，就讓我們在此獻身。”蒙哥馬利這次激動人心的講話，一掃眾人心頭悲觀失望的情緒，鼓舞了士氣，使這支遭受暫時挫折而萎靡不振的軍隊又產生了巨大的精神力量而重新振作起來。

蒙哥馬利接著對他的軍團進行了大規模的改組，解除了一批意志軟弱的指揮官的職務。他命令部隊，無論發生什么情況都不準撤退；他號召官兵們去“向敵人進攻，殲滅他們”，創造英軍的輝煌。